視實(shí)際情況需要，公司可以給予公司外部職員適當(dāng)?shù)墓ぷ鹘蛸N。譬如，不享受工薪待遇的非執(zhí)行董事、兼職人員等就屬于公司外部職員。

第二十二條公司高級(jí)管理人員

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員，指在公司掌握相應(yīng)的管理職權(quán)，對(duì)公司行為產(chǎn)生重要影響的公司職員。

公司高級(jí)管理人員主要包括但不限于董事會(huì)成員、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表、董事會(huì)顧問(wèn)、監(jiān)事會(huì)成員、人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、行政人事經(jīng)理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)經(jīng)理、部門經(jīng)理。

公司高級(jí)管理人員的定義范圍以公司章程、股東大會(huì)決議和董事會(huì)決議的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十三條董事會(huì)成員

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)成員由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成，不包括那些接受董事會(huì)授權(quán)任職的行政勤務(wù)人員，如董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表、董事助理等均不屬于董事會(huì)成員。

第二十四條監(jiān)事會(huì)成員

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

監(jiān)事會(huì)成員由監(jiān)事組成，不包括那些接受監(jiān)事會(huì)授權(quán)任職的行政勤務(wù)人員，如監(jiān)事會(huì)助理、監(jiān)事助理等均不屬于監(jiān)事會(huì)成員。

第四節(jié)股東定義及屬性

第二十五條股東

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東，指依照法律規(guī)定持有公司股份的人。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

在遵循法律規(guī)定的前提下，從公司的出資人身份到轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|由公司章程規(guī)定，公司章程未作出明確規(guī)定的，則以法律規(guī)定為指導(dǎo)原則，通過(guò)雙方協(xié)商或法院判決途徑予以確定。

股東不屬于公司職員，不享受公司發(fā)放的工薪待遇、獎(jiǎng)金和津貼等非紅利性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)待遇。

第二十六條原始股東

■ 以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

相對(duì)于非公眾上市公司而言，原始股東指以實(shí)際出資參與創(chuàng)立公司，并因出資比例而持有公司股份的股東。

相對(duì)于公眾上市公司而言，原始股東指在公司股票尚未掛牌上市之時(shí)就持有公司股份，并在公司掛牌上市之時(shí)仍然持有公司股份的股東。

第二十七條普通股和優(yōu)先股

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

國(guó)際公認(rèn)的公司股份性質(zhì)主要?jiǎng)澐譃閮煞N：一是普通股，二是優(yōu)先股。

通常意義上的公司股份指的是普通股。

普通股和優(yōu)先股的區(qū)別在于股東的權(quán)利和義務(wù)不同。優(yōu)先股股東享有包括優(yōu)先領(lǐng)取固定的股息，優(yōu)先獲得企業(yè)解散清算時(shí)的補(bǔ)償?shù)?，但?yōu)先股股東不能參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，不能參加公司的紅利分配，不能參與公司高管層任免事項(xiàng)等。

普通股股東在公司的經(jīng)營(yíng)管理、盈利及財(cái)產(chǎn)分配上享有廣泛的（普通的）權(quán)利，其盈利的分配和財(cái)產(chǎn)的索取在滿足債權(quán)人和優(yōu)先股股東之后進(jìn)行。由于對(duì)債權(quán)人和優(yōu)先股股東的利益分配都是固定的，因而普通股股東可能享有公司良好經(jīng)營(yíng)所帶來(lái)的超額利潤(rùn)，相應(yīng)的，他們也承擔(dān)著不能獲得收益、甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。

目前，在中國(guó)證券市場(chǎng)上市交易的股票都是普通股。

第二十八條黃金股股東

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

黃金股股東，指基于國(guó)家利益、公眾利益或公司創(chuàng)始人既定的公司行為準(zhǔn)則等原因，在股東大會(huì)會(huì)議上針對(duì)公司某些特定事項(xiàng)行使一票否決權(quán)的股東。

黃金股股東可以出任黃金股董事，但不得兼任公司的其他職務(wù)，也不領(lǐng)取公司的薪酬，公司章程另有規(guī)定的除外。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

黃金股股東持有公司股份極少，甚至僅持有一股，但是其本人的股東地位是其他股東無(wú)法撼動(dòng)的，甚至是股東大會(huì)也無(wú)法撼動(dòng)的，黃金股股東自動(dòng)棄權(quán)的除外。

黃金股股東行使一票否決權(quán)的事項(xiàng)必須在公司章程中予以明確規(guī)定，否則，黃金股股東不得行使一票否決權(quán)。

以歷史事例而言，黃金股股東往往適用于國(guó)有企業(yè)改制、國(guó)防軍工產(chǎn)業(yè)等背景的企業(yè)，企業(yè)創(chuàng)始人既定的行為準(zhǔn)則中很少出現(xiàn)。

第二十九條大股東

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

大股東，指那些單獨(dú)持有公司股份數(shù)量比例達(dá)到或超過(guò)該公司可以獲得一個(gè)董事席位要求的股東。

■以下內(nèi)容公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

劃分大股東和小股東之間的界限是一項(xiàng)專業(yè)性工作，根據(jù)不同的公司而確定不同的標(biāo)準(zhǔn)，公司處于不同的歷史階段，劃分的標(biāo)準(zhǔn)也不同，因此對(duì)大股東的定義可以從廣義上理解，也可以從狹義上理解。

廣義上，大股東指那些單獨(dú)持有公司股份數(shù)量比例達(dá)到或超過(guò)該公司可以獲得一個(gè)董事席位要求的股東。

狹義上，大股東指公司的控股股東。