公司章程應當以廣義上的大股東為定義原則。

第三十條控股股東

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

控股股東，指持有公司股份權(quán)益50%比例以上的股東，或者持有公司股份權(quán)益雖然不足50%比例，但持有公司股份權(quán)益所享有的表決權(quán)已足以對股東大會決議產(chǎn)生決定性作用的股東。

第五節(jié)實際控制人

第三十一條實際控制人

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

實際控制人，指公司控股股東，以及那些雖不是公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

第六節(jié)公司關(guān)鍵職務定義

第三十二條董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事，是指受股東之信托，作為董事會成員，遵照客觀、公正、專業(yè)的執(zhí)業(yè)準則，開展公司治理和行使戰(zhàn)略決策職權(quán)，以維護和爭取公司實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績的崗位職務。

第三十三條董事長

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事長是公司的首腦人物，是董事會的領(lǐng)導者，對投資者關(guān)系管理、股東大會運作和董事會職能地有效履行負有首要責任。

提示：公司章程應當作出規(guī)定，董事長是公司法定代表人；特殊情況下，也可以指定總經(jīng)理為公司法定代表人。

副董事長協(xié)助董事長工作，在董事長不能履行職責或獲得董事長授權(quán)的情形下，代行董事長職責。

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

董事長是總經(jīng)理人選的第一順序提名人。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

通常情況下，董事長是公司法定代表人，也是公司的當然首席代表。

董事長，也稱董事局主席。

鑒于公司治理實踐慣例，董事長也擔負著召集和主持公司股東大會首要職責，因此被視為股東大會主席，也稱公司主席。

第三十四條首席董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

首席董事，指在家族制氣氛濃厚的公司，董事會成員主要由家族成員組成，董事長也由家族成員擔任時，為避免公私利益嚴重沖突，公司章程規(guī)定在董事會設(shè)立首席董事席位，取代董事長在主導制訂和執(zhí)行董事會議事規(guī)則和議事責任制度方面的權(quán)利，以及行使針對董事會議事規(guī)則和議事責任制度執(zhí)行方面的自由裁量權(quán)。

第三十五條執(zhí)行董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

執(zhí)行董事，也稱積極董事，指在董事會內(nèi)部接受委任擔當具體崗位職務，并對該職務負有直接責任的董事。

第三十六條非執(zhí)行董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

非執(zhí)行董事，也稱消極董事，指在董事會內(nèi)部和經(jīng)營管理層未接受具體崗位職務但根據(jù)自身判斷而有選擇地對公司重大事項行使戰(zhàn)略決策職權(quán)的董事。

第三十七條獨立董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

獨立董事，也稱獨立非執(zhí)行董事，指不在公司擔任除董事外的其他職務，與公司、大股東，以及對公司構(gòu)成影響的主要股東之間不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第三十八條準董事

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

準董事，指在董事會機構(gòu)內(nèi)部，既不是執(zhí)行董事，也不是非執(zhí)行董事，但在董事會進行公司重大事項決議的過程中又存在特定表決權(quán)的崗位職務。

準董事主要有董事會顧問和候補董事兩種。

董事會顧問，也稱公司首席經(jīng)濟學家，指接受有限公司董事會之委托，根據(jù)授權(quán)范圍以客觀、公正、專業(yè)的執(zhí)業(yè)水準，為其提供企業(yè)發(fā)展與管理決策戰(zhàn)略咨詢意見和報告，以參與實務運作、支持其企業(yè)實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績之系統(tǒng)服務。董事會顧問是公司智庫首要職務，處于公司超然董事地位。

候補董事，指公司在召開董事會會議時，應當?shù)綀龅亩乱驗樘囟ǖ脑蛭茨艹鱿?，而該場次董事會會議必須具備規(guī)定人數(shù)的，被董事會指定作為董事候補者出席董事會會議并行使董事職權(quán)的人物。

具備如下條件之一的，準董事的崗位職務設(shè)置、產(chǎn)生程序和行使職權(quán)內(nèi)容可以成立：

1董事會必須以決議的形式明確規(guī)定準董事產(chǎn)生的程序和行使職權(quán)的內(nèi)容，該決議必須取得代表三分之二以上股份權(quán)益的董事贊成后，方予以批準生效。

2股東大會必須以決議的形式明確規(guī)定準董事產(chǎn)生的程序和行使職權(quán)的內(nèi)容，該決議必須取得代表三分之二以上股份權(quán)益的股東贊成后，方予以批準生效。

第三十九條管理董事

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

根據(jù)公司治理的需要，董事會將部分職能賦予某人行使，該崗位職務稱之為管理董事。通常情況下，公司的首席執(zhí)行官、首席運營官、人力資源總監(jiān)、財務總監(jiān)等崗位職務是公司的管理董事。

管理董事可以是執(zhí)行董事，也可以不是執(zhí)行董事，但不可以是非執(zhí)行董事。

管理董事不是執(zhí)行董事的，可以列席董事會會議，旁聽董事會會議和履行述職責任，但無權(quán)行使表決權(quán)。