管理董事應當具備法律和公司規(guī)定的任職資格。獨立董事或監(jiān)事會一旦提出實質(zhì)理由證明管理董事不具備任職資格或喪失任職資格的，該管理董事必須停止行使職權。

第六十三條其他董事

基于公司的背景需要，可能出現(xiàn)一些特殊情況的名銜定義，往往冠以“董事”稱謂，因此屬于非常意義的“其他董事”范疇，諸如影子董事、提名董事、信貸董事、部門董事等。

影子董事，指一個公司的董事習慣于按照其授意行事的那些人或機構(gòu)（專業(yè)咨詢顧問除外）。如果在公司董事會里，僅有一個或少數(shù)幾個董事按照他的授意行事，那么他就不能成為影子董事。影子董事不是董事會成員。

提名董事，指那些通過本公司之外的企業(yè)或特殊團體“提名”而被任命的董事。主要出現(xiàn)在兩個企業(yè)進行合資，或者是公司的臨時投資者希望對董事會保持一定的控制，以及與公司之間利益攸關的信貸機構(gòu)，因為這些原因可能向公司的董事會派駐董事。

信貸董事，指與本公司之間利益攸關的信貸機構(gòu)，諸如商業(yè)銀行、信托投資公司等可能在必要時向公司的董事會派駐董事。當然，也可能委派到監(jiān)事會擔當“信貸監(jiān)事”。

部門董事，通常指那些在公司經(jīng)營管理層有重大影響力，但并非董事會成員的公司高級管理人員，他往往直接掌控一個部門，為了提高他在公司內(nèi)部或與外界打交道的權威形象，董事會對其授予名銜。必須注意的是，授予一個人為部門董事是非常謹慎的公司重大事項，當他代表公司與第三方簽署合約時，與董事會成員有同等效力。

第四節(jié)董事會附屬專門委員會

第六十四條董事會附屬的各專門委員會

根據(jù)工作需要，董事會可以設立各專門委員會，分別對公司重大事項進行研究并制訂具體的戰(zhàn)略決策方案，向董事會提出建議，以及接受董事會授權委托辦理相關事務。董事會附屬的各專門委員會不具有對具體事項的決定權。

各專門委員會是董事會附屬部門，對董事會負責，主任委員是各專門委員會召集人和議事規(guī)則執(zhí)行人。各專門委員會設主任委員一名，也可以設副主任委員，副主任委員應當在兩名以內(nèi)。主任委員可以由董事長直接任命，也可以由各專門委員會內(nèi)部進行差額選舉產(chǎn)生，但必須由董事會審議批準。

各專門委員會委員至少兩名以上。

一名董事可以兼任多個專門委員會委員，但主任委員最多只能兼任兩個專門委員會委員。

通常情況下，董事會可以設立的各專門委員會包括提名委員會、發(fā)展戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、風險管理委員會等。

董事會附屬專門委員會與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。在任期內(nèi)，如果有委員不再擔任董事職務，自動失去委員資格。

根據(jù)工作需要，董事會附屬專門委員會可以聘請專業(yè)研究機構(gòu)或?qū)I(yè)中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)咨詢意見，費用從董事會運作經(jīng)費中列支。

董事會附屬各專門委員會會議必須由三分之二以上的委員出席方可舉行，會議記錄必須向董事會秘書備案，通過的議案應當以書面形式呈報董事會。

原則上，董事會附屬各專門委員會議事規(guī)則實行一人一票制，以少數(shù)服從多數(shù)為決議生效依據(jù)。會議做出的決議，必須取得全體委員的過半數(shù)贊成，方予通過。

各專門委員會形成的決定向董事會呈報時，必須連同該決定的全部會議記錄一并報送董事會，由董事會根據(jù)董事會議事規(guī)則進行審議和批準。

第六十五條提名委員會

提名委員會的主要職能是為公司高級管理人員的選任與評鑒提供專業(yè)建議，辦理公司高級管理人員提名事務，提請董事會予以審議和批準。

通常情況下，提名委員會應當包括董事長、獨立董事人選，提名委員會人數(shù)應當占董事會總?cè)藬?shù)三分之一以上。

提名委員會主任委員可以由非執(zhí)行董事?lián)危ㄔ诠娚鲜泄緜?cè)重于由獨立董事?lián)危?，也可以由董事長擔任，一般不宜由非董事長身份的執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

人力資源總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是提名委員會當然委員；人力資源總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應當列席提名委員會會議，同時對提名委員會負有述職責任。

提名委員會對董事、監(jiān)事或總經(jīng)理的名單在提請董事會審議批準后，董事會還應當提請股東大會審議批準后，方予生效。

股東大會對監(jiān)事會成員選任有其他規(guī)定的，提名委員會則不予介入。

提名委員會的委員是執(zhí)行董事的，不得參與監(jiān)事提名事務，并且應當主動予以回避。

總經(jīng)理提請董事會審議的經(jīng)營管理層人員名單，董事會應當移交提名委員會進行任職資格程序性審查，以及必要的執(zhí)業(yè)能力評鑒。

提名委員會應當主動擬訂公司高級管理人員提名規(guī)則、委任程序、公司高級管理人員任職資格以及執(zhí)業(yè)能力評鑒制度，提請董事會審議批準后，正式生效。

提名委員會每年至少召開兩次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名非執(zhí)行董事委員（最好是獨立董事）主持。

第六十六條發(fā)展戰(zhàn)略委員會

發(fā)展戰(zhàn)略委員會的主要職能是擬定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、建立項目投資評估與決策程序以及強化公司治理結(jié)構(gòu)效應等，為董事會提供專業(yè)建議，提請董事會審議和批準。

通常情況下，發(fā)展戰(zhàn)略委員會人數(shù)應當占董事會總?cè)藬?shù)的三分之一以上。

發(fā)展戰(zhàn)略委員會主任委員可以由執(zhí)行董事?lián)?，也可以由董事長擔任，一般不宜由非執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

財務總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是發(fā)展戰(zhàn)略委員會當然委員；財務總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應當列席發(fā)展戰(zhàn)略委員會會議，同時對發(fā)展戰(zhàn)略委員會負有述職責任。

發(fā)展戰(zhàn)略委員會應當主動編制公司經(jīng)營管理狀況報告、項目評估與投資研究報告、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究報告、公司治理環(huán)境評鑒報告等方面的文件，并將這些工作流程形成制度，提請董事會審議批準后，正式生效。

發(fā)展戰(zhàn)略委員會每年至少召開四次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名委員（執(zhí)行董事）主持。

第六十七條審計委員會

審計委員會的主要職能是通過審計對總經(jīng)理及其轄制的經(jīng)營管理層進行督導，建立和完善公司財務會計與監(jiān)管體系，支持公司財務報告準確、全面、客觀地反映經(jīng)營管理狀況。從審計工作角度，向董事會提供專業(yè)建議，提請董事會審議和批準。

通常情況下，審計委員會人數(shù)應當占董事會總?cè)藬?shù)的五分之一以上。

建議主任委員由非執(zhí)行董事?lián)危ㄔ诠娚鲜泄緫斢瑟毩⒍聯(lián)危?，不適宜由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

審計委員會中非執(zhí)行董事應當占總?cè)藬?shù)的二分之一以上。

財務總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是審計委員會當然委員；財務總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應當列席審計委員會會議，同時對審計委員會負有述職責任。

提示：根據(jù)公司章程或股東大會決議的規(guī)定，公司的外部審計和內(nèi)部審計工作可能由董事會和監(jiān)事會分別負責。

基于公司治理結(jié)構(gòu)倡導的制衡原則，公司的內(nèi)部審計由監(jiān)事會負責比較適宜，外部審計由董事會負責比較適宜。

如果公司的內(nèi)部審計由監(jiān)事會負責，董事會應當給予充分的工作協(xié)助和支持。

如果公司的內(nèi)部審計由董事會負責，董事會應當就內(nèi)部審計工作征詢監(jiān)事會的監(jiān)督意見，監(jiān)事會對董事會開展的內(nèi)部審計工作結(jié)果有一票否決權。

審計委員會的主要工作內(nèi)容如下：

1. 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)。

2. 調(diào)查公司內(nèi)部審計制度的執(zhí)行情況。

3. 進行內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通。

4. 審核公司財務會計信息及披露狀況。

5. 調(diào)查公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，并分析其有效性。

6. 調(diào)查公司關聯(lián)交易行為。

7. 董事會授予的其他職責等。