管理董事應(yīng)當(dāng)具備法律和公司規(guī)定的任職資格。獨(dú)立董事或監(jiān)事會(huì)一旦提出實(shí)質(zhì)理由證明管理董事不具備任職資格或喪失任職資格的，該管理董事必須停止行使職權(quán)。

第六十三條其他董事

基于公司的背景需要，可能出現(xiàn)一些特殊情況的名銜定義，往往冠以“董事”稱謂，因此屬于非常意義的“其他董事”范疇，諸如影子董事、提名董事、信貸董事、部門(mén)董事等。

影子董事，指一個(gè)公司的董事習(xí)慣于按照其授意行事的那些人或機(jī)構(gòu)（專業(yè)咨詢顧問(wèn)除外）。如果在公司董事會(huì)里，僅有一個(gè)或少數(shù)幾個(gè)董事按照他的授意行事，那么他就不能成為影子董事。影子董事不是董事會(huì)成員。

提名董事，指那些通過(guò)本公司之外的企業(yè)或特殊團(tuán)體“提名”而被任命的董事。主要出現(xiàn)在兩個(gè)企業(yè)進(jìn)行合資，或者是公司的臨時(shí)投資者希望對(duì)董事會(huì)保持一定的控制，以及與公司之間利益攸關(guān)的信貸機(jī)構(gòu)，因?yàn)檫@些原因可能向公司的董事會(huì)派駐董事。

信貸董事，指與本公司之間利益攸關(guān)的信貸機(jī)構(gòu)，諸如商業(yè)銀行、信托投資公司等可能在必要時(shí)向公司的董事會(huì)派駐董事。當(dāng)然，也可能委派到監(jiān)事會(huì)擔(dān)當(dāng)“信貸監(jiān)事”。

部門(mén)董事，通常指那些在公司經(jīng)營(yíng)管理層有重大影響力，但并非董事會(huì)成員的公司高級(jí)管理人員，他往往直接掌控一個(gè)部門(mén)，為了提高他在公司內(nèi)部或與外界打交道的權(quán)威形象，董事會(huì)對(duì)其授予名銜。必須注意的是，授予一個(gè)人為部門(mén)董事是非常謹(jǐn)慎的公司重大事項(xiàng)，當(dāng)他代表公司與第三方簽署合約時(shí)，與董事會(huì)成員有同等效力。

第四節(jié)董事會(huì)附屬專門(mén)委員會(huì)

第六十四條董事會(huì)附屬的各專門(mén)委員會(huì)

根據(jù)工作需要，董事會(huì)可以設(shè)立各專門(mén)委員會(huì)，分別對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并制訂具體的戰(zhàn)略決策方案，向董事會(huì)提出建議，以及接受董事會(huì)授權(quán)委托辦理相關(guān)事務(wù)。董事會(huì)附屬的各專門(mén)委員會(huì)不具有對(duì)具體事項(xiàng)的決定權(quán)。

各專門(mén)委員會(huì)是董事會(huì)附屬部門(mén)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主任委員是各專門(mén)委員會(huì)召集人和議事規(guī)則執(zhí)行人。各專門(mén)委員會(huì)設(shè)主任委員一名，也可以設(shè)副主任委員，副主任委員應(yīng)當(dāng)在兩名以內(nèi)。主任委員可以由董事長(zhǎng)直接任命，也可以由各專門(mén)委員會(huì)內(nèi)部進(jìn)行差額選舉產(chǎn)生，但必須由董事會(huì)審議批準(zhǔn)。

各專門(mén)委員會(huì)委員至少兩名以上。

一名董事可以兼任多個(gè)專門(mén)委員會(huì)委員，但主任委員最多只能兼任兩個(gè)專門(mén)委員會(huì)委員。

通常情況下，董事會(huì)可以設(shè)立的各專門(mén)委員會(huì)包括提名委員會(huì)、發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等。

董事會(huì)附屬專門(mén)委員會(huì)與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。在任期內(nèi)，如果有委員不再擔(dān)任董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格。

根據(jù)工作需要，董事會(huì)附屬專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)研究機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)咨詢意見(jiàn)，費(fèi)用從董事會(huì)運(yùn)作經(jīng)費(fèi)中列支。

董事會(huì)附屬各專門(mén)委員會(huì)會(huì)議必須由三分之二以上的委員出席方可舉行，會(huì)議記錄必須向董事會(huì)秘書(shū)備案，通過(guò)的議案應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式呈報(bào)董事會(huì)。

原則上，董事會(huì)附屬各專門(mén)委員會(huì)議事規(guī)則實(shí)行一人一票制，以少數(shù)服從多數(shù)為決議生效依據(jù)。會(huì)議做出的決議，必須取得全體委員的過(guò)半數(shù)贊成，方予通過(guò)。

各專門(mén)委員會(huì)形成的決定向董事會(huì)呈報(bào)時(shí)，必須連同該決定的全部會(huì)議記錄一并報(bào)送董事會(huì)，由董事會(huì)根據(jù)董事會(huì)議事規(guī)則進(jìn)行審議和批準(zhǔn)。

第六十五條提名委員會(huì)

提名委員會(huì)的主要職能是為公司高級(jí)管理人員的選任與評(píng)鑒提供專業(yè)建議，辦理公司高級(jí)管理人員提名事務(wù)，提請(qǐng)董事會(huì)予以審議和批準(zhǔn)。

通常情況下，提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)包括董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事人選，提名委員會(huì)人數(shù)應(yīng)當(dāng)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)三分之一以上。

提名委員會(huì)主任委員可以由非執(zhí)行董事?lián)危ㄔ诠娚鲜泄緜?cè)重于由獨(dú)立董事?lián)危?，也可以由董事長(zhǎng)擔(dān)任，一般不宜由非董事長(zhǎng)身份的執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

人力資源總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是提名委員會(huì)當(dāng)然委員；人力資源總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應(yīng)當(dāng)列席提名委員會(huì)會(huì)議，同時(shí)對(duì)提名委員會(huì)負(fù)有述職責(zé)任。

提名委員會(huì)對(duì)董事、監(jiān)事或總經(jīng)理的名單在提請(qǐng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，方予生效。

股東大會(huì)對(duì)監(jiān)事會(huì)成員選任有其他規(guī)定的，提名委員會(huì)則不予介入。

提名委員會(huì)的委員是執(zhí)行董事的，不得參與監(jiān)事提名事務(wù)，并且應(yīng)當(dāng)主動(dòng)予以回避。

總經(jīng)理提請(qǐng)董事會(huì)審議的經(jīng)營(yíng)管理層人員名單，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)移交提名委員會(huì)進(jìn)行任職資格程序性審查，以及必要的執(zhí)業(yè)能力評(píng)鑒。

提名委員會(huì)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)擬訂公司高級(jí)管理人員提名規(guī)則、委任程序、公司高級(jí)管理人員任職資格以及執(zhí)業(yè)能力評(píng)鑒制度，提請(qǐng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，正式生效。

提名委員會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，最少在會(huì)議召開(kāi)七日前通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)，可以委托另外一名非執(zhí)行董事委員（最好是獨(dú)立董事）主持。

第六十六條發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)

發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職能是擬定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、建立項(xiàng)目投資評(píng)估與決策程序以及強(qiáng)化公司治理結(jié)構(gòu)效應(yīng)等，為董事會(huì)提供專業(yè)建議，提請(qǐng)董事會(huì)審議和批準(zhǔn)。

通常情況下，發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)人數(shù)應(yīng)當(dāng)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的三分之一以上。

發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)主任委員可以由執(zhí)行董事?lián)危部梢杂啥麻L(zhǎng)擔(dān)任，一般不宜由非執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

財(cái)務(wù)總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)當(dāng)然委員；財(cái)務(wù)總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應(yīng)當(dāng)列席發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議，同時(shí)對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)有述職責(zé)任。

發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)編制公司經(jīng)營(yíng)管理狀況報(bào)告、項(xiàng)目評(píng)估與投資研究報(bào)告、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究報(bào)告、公司治理環(huán)境評(píng)鑒報(bào)告等方面的文件，并將這些工作流程形成制度，提請(qǐng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，正式生效。

發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)每年至少召開(kāi)四次會(huì)議，最少在會(huì)議召開(kāi)七日前通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)，可以委托另外一名委員（執(zhí)行董事）主持。

第六十七條審計(jì)委員會(huì)

審計(jì)委員會(huì)的主要職能是通過(guò)審計(jì)對(duì)總經(jīng)理及其轄制的經(jīng)營(yíng)管理層進(jìn)行督導(dǎo)，建立和完善公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與監(jiān)管體系，支持公司財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)確、全面、客觀地反映經(jīng)營(yíng)管理狀況。從審計(jì)工作角度，向董事會(huì)提供專業(yè)建議，提請(qǐng)董事會(huì)審議和批準(zhǔn)。

通常情況下，審計(jì)委員會(huì)人數(shù)應(yīng)當(dāng)占董事會(huì)總?cè)藬?shù)的五分之一以上。

建議主任委員由非執(zhí)行董事?lián)危ㄔ诠娚鲜泄緫?yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事?lián)危?，不適宜由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

審計(jì)委員會(huì)中非執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)占總?cè)藬?shù)的二分之一以上。

財(cái)務(wù)總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是審計(jì)委員會(huì)當(dāng)然委員；財(cái)務(wù)總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應(yīng)當(dāng)列席審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，同時(shí)對(duì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)有述職責(zé)任。

提示：根據(jù)公司章程或股東大會(huì)決議的規(guī)定，公司的外部審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)工作可能由董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)分別負(fù)責(zé)。

基于公司治理結(jié)構(gòu)倡導(dǎo)的制衡原則，公司的內(nèi)部審計(jì)由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)比較適宜，外部審計(jì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)比較適宜。

如果公司的內(nèi)部審計(jì)由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)給予充分的工作協(xié)助和支持。

如果公司的內(nèi)部審計(jì)由董事會(huì)負(fù)責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就內(nèi)部審計(jì)工作征詢監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)開(kāi)展的內(nèi)部審計(jì)工作結(jié)果有一票否決權(quán)。

審計(jì)委員會(huì)的主要工作內(nèi)容如下：

1. 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。

2. 調(diào)查公司內(nèi)部審計(jì)制度的執(zhí)行情況。

3. 進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通。

4. 審核公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及披露狀況。

5. 調(diào)查公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，并分析其有效性。

6. 調(diào)查公司關(guān)聯(lián)交易行為。

7. 董事會(huì)授予的其他職責(zé)等。