審計(jì)委員會每年至少召開四次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名非執(zhí)行董事委員（最好是獨(dú)立董事）主持。

第六十八條薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會的主要職能是針對公司高級管理人員（非執(zhí)行董事的除外）的薪酬與考核提供專業(yè)建議，提請董事會予以審議和批準(zhǔn)。

提示：我們建議，非執(zhí)行董事（包括獨(dú)立董事）的薪酬與考核由監(jiān)事會負(fù)責(zé)制訂方案，提請股東大會予以審議和批準(zhǔn)。

通常情況下，薪酬與考核委員會主要由非執(zhí)行董事委員組成，薪酬與考核委員會人數(shù)應(yīng)當(dāng)占董事會總?cè)藬?shù)三分之一以上。

薪酬與考核委員會主任委員可以由非執(zhí)行董事?lián)危ㄔ诠娚鲜泄具m宜由獨(dú)立董事?lián)危话悴灰擞啥麻L或執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

人力資源總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是薪酬與考核委員會當(dāng)然委員。人力資源總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應(yīng)當(dāng)列席薪酬與考核委員會會議，同時對薪酬與考核委員會負(fù)有述職責(zé)任。

薪酬與考核委員會的主要工作內(nèi)容如下：

1. 根據(jù)公司高級管理人員崗位職務(wù)的主要范圍、職責(zé)、重要性以及人才市場行情等因素，制訂薪酬計(jì)劃和策略型方案。

2. 建立公司崗位績效考核與評價標(biāo)準(zhǔn)、實(shí)施程序及目標(biāo)責(zé)任體系，獎勵與懲罰的方案和制度。

3. 調(diào)查公司高級管理人員履行職務(wù)的情況，并對其進(jìn)行年度績效考核與評價。

4. 調(diào)查公司薪酬制度的執(zhí)行情況。

5. 與監(jiān)事會協(xié)調(diào)因紀(jì)律監(jiān)督而引起的公司高級管理人員薪酬與考核事務(wù)。

6. 董事會授權(quán)的其他職責(zé)。

薪酬與考核委員會每年至少召開四次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名非執(zhí)行董事委員（最好是獨(dú)立董事）主持。

第六十九條風(fēng)險管理委員會

風(fēng)險管理委員會的主要職能是從公司治理結(jié)構(gòu)角度，針對企業(yè)系統(tǒng)性風(fēng)險、制度性風(fēng)險的控制能力和水平進(jìn)行檢討，建立和完善企業(yè)風(fēng)險管理制度，并針對企業(yè)現(xiàn)實(shí)或潛在風(fēng)險防范和處理機(jī)制提供專業(yè)建議，提請董事會審議和批準(zhǔn)。

通常情況下，風(fēng)險管理委員會人數(shù)應(yīng)當(dāng)占董事會總?cè)藬?shù)的三分之一以上。設(shè)主任委員一名，可以由董事會直接任命，也可以由風(fēng)險管理委員會內(nèi)部選舉產(chǎn)生，必須由董事會批準(zhǔn)。

風(fēng)險管理委員會主任委員應(yīng)當(dāng)由執(zhí)行董事?lián)危话悴灰擞煞菆?zhí)行董事?lián)巍?/p>

人力資源總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)是執(zhí)行董事的，是風(fēng)險管理委員會當(dāng)然委員；人力資源總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)不是執(zhí)行董事的，應(yīng)當(dāng)列席風(fēng)險管理委員會會議，同時對風(fēng)險管理委員會負(fù)有述職責(zé)任。

風(fēng)險管理委員會主任委員可以由財(cái)務(wù)總監(jiān)兼任，但該財(cái)務(wù)總監(jiān)必須是企業(yè)的執(zhí)行董事。

風(fēng)險管理委員會的主要工作內(nèi)容如下：

1. 調(diào)查企業(yè)經(jīng)營管理狀況，從安全性角度檢討企業(yè)可能存在的風(fēng)險，從成長性角度評估企業(yè)風(fēng)險對業(yè)績的影響程度。

2. 檢討企業(yè)內(nèi)部控制制度的實(shí)施狀況及具體效應(yīng)，建立和完善企業(yè)內(nèi)部控制制度。

3. 檢討企業(yè)資本性項(xiàng)目，對企業(yè)資本運(yùn)作的方向和過程進(jìn)行跟蹤分析，形成項(xiàng)目風(fēng)險評估報告。

4. 建立和完善企業(yè)風(fēng)險管理體系。

5. 董事會授權(quán)的其他職責(zé)。

風(fēng)險管理委員會每年至少召開兩次會議，最少在會議召開七日前通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時，可以委托另外一名執(zhí)行董事委員主持。

第五節(jié)攸關(guān)董事會職能履行績效的特定事項(xiàng)

第七十條董事會對股東大會的直接責(zé)任

董事會承擔(dān)股東大會第一順序召集和主持責(zé)任，并且應(yīng)當(dāng)向股東大會報告工作。董事會必須盡職盡責(zé)地確保股東大會運(yùn)作符合法律、公司章程和股東大會已生效的決議內(nèi)容規(guī)定，保持股東大會議事規(guī)則和決議工作順利進(jìn)行。董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東大會決議內(nèi)容執(zhí)行、過程檢查、結(jié)果評價和具結(jié)報告等后續(xù)事務(wù)。

貫徹公司章程和股東大會決議的規(guī)定是董事會的首要責(zé)任。

第七十一條投資者關(guān)系管理責(zé)任

董事會有責(zé)任向股東大會提案要求建立關(guān)于公司投資者關(guān)系管理制度，規(guī)范公司投資者關(guān)系管理行為，以及該制度的責(zé)任承擔(dān)規(guī)則。

董事會根據(jù)股東大會決議的規(guī)定，負(fù)責(zé)公司股份的發(fā)行或注銷工作。

董事會應(yīng)當(dāng)依照法律和公司制度性文件的規(guī)定，做好投資者關(guān)系管理工作。

提示；公司投資者關(guān)系管理第一責(zé)任人是董事長，通常情況下，董事長授權(quán)董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)。

股東有權(quán)對董事會的工作提出咨詢、建議和質(zhì)詢意見，董事會必須及時合理地作出明確回復(fù)。股東認(rèn)為董事會不及時回復(fù)或者對回復(fù)內(nèi)容不滿意的，可以向監(jiān)事會提出紀(jì)律檢討要求，可以尋求法律途徑解決，也可以選擇向公眾傳媒予以披露，以獲得輿論支持。

第七十二條對公司治理體系設(shè)計(jì)與檢討責(zé)任

董事會負(fù)責(zé)主導(dǎo)建立科學(xué)合理的公司治理體系（公司治理結(jié)構(gòu)和公司監(jiān)管體系），所有股東都有權(quán)要求董事會提出理由證明公司法人治理結(jié)構(gòu)具備如下要素：

1. 確保公司資產(chǎn)處于安全狀態(tài)，即安全性。

2. 確保公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等內(nèi)設(shè)職能機(jī)構(gòu)堅(jiān)定地履行股東大會賦予的信托責(zé)任，維護(hù)和爭取公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績，即成長性。

3. 確保公司任何行為均符合法律規(guī)定。

公司治理結(jié)構(gòu)方案由董事會負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)，通過股東大會審議批準(zhǔn)，正式施行。

董事會須保證所有的公司重大事項(xiàng)均通過股東大會或董事會予以決議，這也是董事會對公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)性和合理性最有效的檢討方法。

第七十三條公司監(jiān)管體系的主要崗位職務(wù)設(shè)置

人力資源總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)是公司監(jiān)管體系的主要崗位職務(wù)，公司根據(jù)需要也可以設(shè)置其他必要的崗位職務(wù)。

出任公司監(jiān)管體系的主要崗位職務(wù)的人員屬于公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的授權(quán)開展工作。

公司監(jiān)管體系的主要崗位職務(wù)人員對應(yīng)垂直監(jiān)管經(jīng)營管理層職務(wù)人員應(yīng)當(dāng)列入總經(jīng)理行政辦公會議成員。

公司監(jiān)管體系的主要崗位職務(wù)人員擬訂相關(guān)公司政策和制度須提請董事會審議批準(zhǔn)后，方予生效。

第七十四條董事會的自由裁量權(quán)

因公司制度性文件對董事會日常工作內(nèi)容未作詳細(xì)規(guī)定，或者只是對某些事項(xiàng)的處理方法規(guī)定了相應(yīng)的幅度范圍，而這些事項(xiàng)無需以董事會決議形式予以決定的，針對這些工作事項(xiàng)的處理應(yīng)當(dāng)列為董事會的自由裁量權(quán)處理范疇。

董事會日常工作的自由裁量權(quán)由董事長行使。董事長可以授權(quán)副董事長或董事會秘書行使相應(yīng)事務(wù)的自由裁量權(quán)。

董事會會議工作的自由裁量權(quán)由公司章程另行規(guī)定。

第七十五條對董事長的授權(quán)

董事會應(yīng)當(dāng)授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)，但必須明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。在董事會閉會期間，董事長依照董事會授權(quán)內(nèi)容行使職權(quán)的行為等同董事會決議的效力。

董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會運(yùn)作需要，賦予董事長行使自由裁量權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定董事長的自由裁量權(quán)行使范圍，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1. 依照公司規(guī)定對董事會成員行為予以獎勵和處罰。

2. 根據(jù)公司賦予董事長的授信額度批準(zhǔn)董事會運(yùn)作經(jīng)費(fèi)的支取和使用。

3. 公司投資者關(guān)系管理事務(wù)。

4. 在董事會閉會期間代表董事會發(fā)表主張觀點(diǎn)。

5. 召開臨時董事會會議。

6. 因其他足以影響企業(yè)安全性和成長性的重大事項(xiàng)而需要作出臨時保護(hù)公司資產(chǎn)利益的決定等。

第七十六條董事長對董事行為的尊重責(zé)任

董事長不得利用職權(quán)限制董事要求使其個人的意見被完整地記錄在董事會會議紀(jì)要內(nèi)容里的權(quán)利。

董事長必須將列入董事會決議的所有事項(xiàng)同時向全體董事予以披露，該事項(xiàng)屬于公司商業(yè)機(jī)密的除外。

第七十七條董事長簽署文件的責(zé)任

1. 公司股權(quán)證明必須由董事長簽署后方具有法定效力，董事長應(yīng)當(dāng)向公司的所有股東簽署股權(quán)證明。公眾上市公司股份處于流通狀態(tài)的，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定予以確定股權(quán)證明文件的狀態(tài)。

2. 董事長應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)規(guī)定向公司高級管理人員簽署任免文件，簽署公司管理制度的生效和廢止文件，簽署公司商業(yè)交易合約等。

根據(jù)公司制度性文件規(guī)定，董事長應(yīng)當(dāng)簽署卻拒絕簽署的文件，董事長必須提出充分的理由予以說明。一般情況下，董事長可以拒絕簽署文件的理由主要如下：

1)發(fā)現(xiàn)違反法律規(guī)定的情節(jié)。

2)發(fā)現(xiàn)使企業(yè)資產(chǎn)的安全性和成長性處于不利狀態(tài)的。

3)認(rèn)為情勢發(fā)生重大變化，簽署該文件的主要原因已經(jīng)消失的。

第七十八條董事會對董事在行使職權(quán)狀態(tài)的說明

董事在未取得董事會授權(quán)指令的，不得以代表董事會名義對經(jīng)營管理層行使權(quán)利。僅以董事職務(wù)身份向經(jīng)營管理層人員行使權(quán)利的，不在本條款規(guī)定范圍之內(nèi)。

未經(jīng)董事會授權(quán)，董事擅自以董事會名義自行其是的，視為瀆職行為。

第七十九條對經(jīng)營管理層治理路線

董事會對經(jīng)營管理層治理路線主要體現(xiàn)但不限于如下三個方面：

1. 董事行使職權(quán)。

2. 設(shè)置公司監(jiān)管體系的主要崗位職務(wù)，實(shí)行垂直的專業(yè)監(jiān)管。

3. 對公司經(jīng)營管理狀況的評鑒，采取適當(dāng)措施。

董事會對經(jīng)營管理層行使權(quán)利時，具體執(zhí)行者應(yīng)當(dāng)持有董事會簽發(fā)的授權(quán)指令，經(jīng)營管理層所有人員應(yīng)當(dāng)予以配合。

董事會對經(jīng)營管理層下達(dá)的文件指令，經(jīng)營管理層所有人員必須無條件地予以執(zhí)行。