第八十條對處于經(jīng)營管理層公司高級管理人員的人事影響力

凡列入總經(jīng)理行政辦公會議成員的崗位職務(wù)人員的任免和薪酬待遇事項均應(yīng)通過董事會審議批準(zhǔn)后，正式生效。

第八十一條對涉及經(jīng)營管理層的公司管理制度監(jiān)控責(zé)任

在符合法律、企業(yè)章程、股東大會決議、董事會決議及監(jiān)事會決議的內(nèi)容規(guī)定情況下，總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要制訂公司管理制度，即行生效。

董事會作出決議，規(guī)定總經(jīng)理制訂的公司管理制度必須報經(jīng)董事會備案后，即行生效。

在必要時，董事會可以直接制訂公司管理制度，與總經(jīng)理制訂的公司管理制度存在沖突的，應(yīng)當(dāng)以董事會制訂的公司管理制度為準(zhǔn)。

董事會認為總經(jīng)理制訂的公司管理制度存在瑕疵和謬誤的，可以決議變更或廢止總經(jīng)理制訂的企業(yè)管理制度相關(guān)條款。

第八十二條謊言處置策略

經(jīng)營管理層的人員對董事說謊的，一經(jīng)查實，董事可以提請董事會決議給予其嚴(yán)厲處分，包括減薪、罰款、降職以及開除等。經(jīng)營管理層人員對董事說謊造成公司損失或重大影響，涉及法律責(zé)任追究的，應(yīng)當(dāng)提請司法機關(guān)處理。

第八十三條獎勵與懲罰條款

針對非本公司職員的獎勵權(quán)和懲罰權(quán)由董事會行使，未經(jīng)董事會授權(quán)，公司的其他部門或人員不得行使該項職權(quán)，但監(jiān)事會對公司職員行使紀(jì)律處罰職權(quán)不受此限。

根據(jù)公司經(jīng)營管理需要，董事會可以授權(quán)總經(jīng)理行使針對非本企業(yè)職員的獎勵和懲罰職權(quán)。

第八十四條公司關(guān)聯(lián)交易

董事會是公司關(guān)聯(lián)交易制度的制訂機構(gòu)，也是公司關(guān)聯(lián)交易的定義、判定和解釋機構(gòu)。

公司關(guān)聯(lián)交易事項必須通過董事會審議批準(zhǔn)后，方予生效。

與公司某項關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代替其他董事行使表決權(quán)。由于董事會成員與公司某項關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因，致使對該項關(guān)聯(lián)交易的行使表決權(quán)的董事無法過半數(shù)的，則該項關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以審議并作出決議。

公司高級管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東在與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易或者與公司某項關(guān)聯(lián)交易存在利益關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)在事前主動向董事會報告。未經(jīng)董事會審議和批準(zhǔn)，公司高級管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，一旦對公司產(chǎn)生不利情況，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟爭議未處理前的先行經(jīng)濟賠償責(zé)任。

公司高級管理人員違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，由監(jiān)事會予以紀(jì)律處罰。

凡涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項的董事會會議，獨立董事必須參加，獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易有一票否決權(quán)。

持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以審議并作出決議，獨立董事認為該項股東大會決議不合理的，可以要求公司主動向該大股東提起法律訴訟，公司必須向該大股東提起法律訴訟。

第八十五條公司商業(yè)機密

董事會是公司商業(yè)機密制度的制訂機構(gòu)，也是公司商業(yè)機密的定義、判定和解釋機構(gòu)。

公司商業(yè)機密制度必須包括但不限于保密程序、保密范圍、保密級別和保密期間等內(nèi)容。

公司所有職員均應(yīng)當(dāng)遵守公司商業(yè)機密制度規(guī)定，在認為涉及商業(yè)機密的事項時均應(yīng)當(dāng)向董事會呈報備案。

董事會在受理公司商業(yè)機密事項備案時，應(yīng)當(dāng)征詢呈報人對該事項的保密要求，同時將該事項涉及的保密措施形成提案，由董事會審議并作出決議。在董事會未對該事項設(shè)計的保密措施作出決議之前，參照呈報人對該事項提出的保密要求執(zhí)行。

公司利益攸關(guān)者向公司咨詢內(nèi)容涉及商業(yè)機密事項時，負責(zé)接待咨詢的公司職員可以向董事會要求提供相應(yīng)的書面解釋，董事會必須及時予以答復(fù)，如該事項確實涉及公司商業(yè)機密內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)指示負責(zé)接待咨詢的公司職員對該咨詢內(nèi)容的回避意見。

未經(jīng)董事會以決議形式特別規(guī)定或撤銷保密措施的，商業(yè)機密事項的保密期間為兩年，自董事會對該事項予以公司商業(yè)機密備案之日起計算。

第八十六條公司信息披露

董事會是公司信息披露責(zé)任機構(gòu)，也是公司信息披露規(guī)則的制訂和解釋機構(gòu)。董事會應(yīng)當(dāng)授權(quán)委任董事會秘書負責(zé)公司信息披露事宜。

不屬于公司商業(yè)機密的公司信息均應(yīng)納入披露范圍。

公司信息披露的主要對象是全體股東和其他利益攸關(guān)者。

公司信息披露內(nèi)容包括以下三個方面：

1. 法律規(guī)定必須予以披露的公司信息。

2. 公司制度性文件規(guī)定必須予以披露的公司信息。

3. 因公司治理實踐需要應(yīng)當(dāng)披露的公司信息。

公司信息披露內(nèi)容分為主動信息披露內(nèi)容和被動信息披露內(nèi)容兩種。

主動信息披露內(nèi)容，指公司應(yīng)當(dāng)主動以公告或公司章程規(guī)定的其他形式定期或不定期予以信息披露的內(nèi)容。

被動信息披露內(nèi)容，指公司根據(jù)有權(quán)要求公司信息披露人員或機構(gòu)的要求而提供信息披露的內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)主動予以信息披露重點包括但不限于以下內(nèi)容：

1. 公司財務(wù)會計報告。

2. 公司關(guān)聯(lián)交易事項。

3. 公司治理結(jié)構(gòu)。

4. 公司大股東股份權(quán)益狀態(tài)。

5. 公司重大事項處理狀況等。

第八十七條公司審計事務(wù)

董事會應(yīng)當(dāng)制訂接納和選擇外部審計機構(gòu)的工作規(guī)定，確保公司外部審計事務(wù)順利進行。

董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見、否定意見或拒絕表達意見的審計報告作出說明。

提示：公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立內(nèi)部審計和外部審計制度，公司內(nèi)部審計和外部審計應(yīng)當(dāng)由董事會和監(jiān)事會分別負責(zé)。

原則上，公司外部審計工作由董事會負責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)制訂接納和選擇外部審計機構(gòu)的工作規(guī)定。公司內(nèi)部審計事務(wù)由監(jiān)事會負責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)給予監(jiān)事會在內(nèi)部審計事務(wù)方面充分的支持和配合。

董事會擬訂公司的內(nèi)部審計和外部審計制度，提請股東大會審議批準(zhǔn)后，正式生效。

公司的外部審計和內(nèi)部審計的執(zhí)業(yè)機構(gòu)或個人應(yīng)當(dāng)具備法律規(guī)定和審計行業(yè)規(guī)范的任職資質(zhì)條件，不符合任職資質(zhì)條件的審計結(jié)果的，企業(yè)任何一名董事或監(jiān)事均可以行使一票否決權(quán)。

第八十八條內(nèi)幕交易禁止

在公眾上市公司，董事會是公司內(nèi)幕交易規(guī)避制度的制訂機構(gòu)，對公司可能發(fā)生的內(nèi)幕交易行為予以控制和防范，以及承擔(dān)內(nèi)幕交易行為的責(zé)任追究義務(wù)。

內(nèi)幕交易是指有意識地使用公眾所不知的信息，以一種在信息披露時將發(fā)生重大變化的價格進行上市證券交易從而牟取利潤或規(guī)避損失的行為。

內(nèi)幕交易行為往往由公司董事及其他高級管理人員利用在公眾上市公司擔(dān)任職務(wù)的優(yōu)勢而形成的。

監(jiān)事會有權(quán)隨時介入或主導(dǎo)公司內(nèi)幕交易行為的調(diào)查事務(wù)，董事會必須予以尊重，并優(yōu)先服從監(jiān)事會決議。監(jiān)事涉及公司內(nèi)幕交易行為的，該監(jiān)事必須立即停止行使監(jiān)事所有職權(quán)。

董事會應(yīng)當(dāng)積極地支持和配合國家執(zhí)法機關(guān)查處內(nèi)幕交易行為。

董事和監(jiān)事參與內(nèi)幕交易的，股東大會應(yīng)當(dāng)撤銷其職務(wù)；其他高級管理人員參與內(nèi)幕交易的，董事會應(yīng)當(dāng)撤銷其職務(wù)。

董事違反公司關(guān)于內(nèi)幕交易相關(guān)規(guī)定的，獨立董事可以提請董事會決議，要求該董事予以回避，并要求該董事立即停止行使所有職權(quán)，同時將該事件提請監(jiān)事會決議，確定具體的處理意見。

獨立董事違反公司規(guī)定參與內(nèi)幕交易的，公司必須通過法律途徑予以追究責(zé)任。

第八十九條公益行為指導(dǎo)原則

公司對外進行的公益捐助事項必須通過股東大會審議批準(zhǔn)后，方予執(zhí)行。

董事會有責(zé)任向股東大會提案要求建立關(guān)于公司對外開展公益捐助制度，規(guī)范公司對外開展公益捐助行為，以及該制度的責(zé)任承擔(dān)規(guī)則。

提示：股東大會可以授予董事會決定公司對外進行的公益捐助行為的信用額度，董事會可以在信用額度范圍以內(nèi)審議批準(zhǔn)相關(guān)的公司對外公益捐助事項。

原則上，企業(yè)對外捐助的資金大于等于本企業(yè)凈資產(chǎn)百分之一的，必須提請股東大會審議批準(zhǔn)后，方能執(zhí)行。

經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)的企業(yè)對外捐助行為必須由持有企業(yè)三分之二以上股份權(quán)益表決權(quán)的股東同意后，正式生效。

第九十條不正當(dāng)利益關(guān)系的處理責(zé)任

董事會應(yīng)當(dāng)從公司法人治理結(jié)構(gòu)的角度針對監(jiān)事會和總經(jīng)理的職權(quán)發(fā)揮制衡作用，任何一名董事在認為董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理之間可能存在不正當(dāng)利益關(guān)系事項時，都可以向董事會提案，要求針對該事項予以審議并作出決議，確定具體處理方案。董事會未能及時對該事項形成決議，或?qū)Χ聲Q議形成的處理方案不滿意，該董事認為此事項對公司利益影響重大，可以向股東大會提案，通過股東大會對該事項予以審議并作出決議，確定具體的處理方案。該董事對股東大會決議的結(jié)果仍然不滿意的，可以采取符合法律規(guī)定的其他行動主張自身的觀點。

第六節(jié)董事會工作報告

第九十一條董事會決議執(zhí)行效果的追蹤

董事或監(jiān)事可以全程跟蹤董事會決議執(zhí)行情況，并可以發(fā)表《董事會決議執(zhí)行評鑒意見》。董事會必須將《董事會決議執(zhí)行評鑒意見》納入《董事會工作報告》的內(nèi)容。

第九十二條董事會工作報告

董事會應(yīng)當(dāng)全面、完整、真實、準(zhǔn)確地對股東大會履行工作報告責(zé)任，提請股東大會審議和批準(zhǔn)。

董事會工作報告經(jīng)股東大會審議，未能獲得批準(zhǔn)的，董事會應(yīng)當(dāng)承擔(dān)述職責(zé)任。根據(jù)未能獲得批準(zhǔn)的具體原因追究相關(guān)董事的職業(yè)責(zé)任。

董事會述職責(zé)任應(yīng)當(dāng)作為下一次股東大會的董事會工作報告內(nèi)容之一。

董事會至少每年一次在股東大會定期會議上發(fā)表《董事會工作報告》，股東大會以普通決議形式通過。

《董事會工作報告》主要包括但不限于如下內(nèi)容：

1. 投資者關(guān)系管理工作的說明。

2. 公司治理體系方面工作的說明。

3. 公司制度性文件工作的說明。

4. 公司整體運營狀況的說明。

5. 董事會處理提案的說明。

6. 董事會決議執(zhí)行情況的說明。

7. 董事簽發(fā)的《董事建議函》涉及事項的說明。

8. 針對監(jiān)事向董事會簽發(fā)的《監(jiān)事建議函》涉及事項的說明。

9. 針對總經(jīng)理向董事會簽發(fā)的《總經(jīng)理建議函》涉及事項的說明。

10. 董事或監(jiān)事簽發(fā)的《董事會決議執(zhí)行評鑒意見》涉及事項的說明。

11. 公司高級管理人員執(zhí)業(yè)能力評鑒的說明。

12. 董事會認為需要報告其他工作的說明。

13. 法律和公司章程規(guī)定必須報告其他工作的說明。

第七節(jié)對建議與抗議的處理