見“有限責任公司的設立”章節(jié)。

第三十六條、公司成立后，股東不得抽逃出資。

第七十一條股東與公司之間的資產界定責任

■以下內容是公司治理必備條款。

股東不得將公司資產和個人資產進行混同，嚴禁公司貸款給股東。

股東遇到可能與公司發(fā)生關聯(lián)交易時，應當主動予以回避，并向公司主動報告具體情況。股東與公司發(fā)生的關聯(lián)交易，未經董事會或股東大會審議批準的，一旦對公司產生不利情況，股東應當承擔經濟利益爭議未處理前的先行經濟賠償責任。

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十條、公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第七十二條股東出資責任與利益分紅

■以下內容是公司治理必備條款。

股東應當完全履行對公司出資的責任，按照公司章程的規(guī)定（確定分紅計算方法）分取紅利。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

股東分取紅利主要有兩種形式：1按照占公司股份權益比例分紅；2全體股東約定不按照占公司股份權益比例分紅，即約定分紅。第2種形式通常不宜采取，容易引起法律爭議。若采取第2種形式，則又產生兩種情況：其一是按照約定的數額分取紅利，其二是按照優(yōu)先認繳出資款項給予的特殊分紅待遇。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設立”章節(jié)。

第三十五條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

第三節(jié)大股東

第七十三條大股東的行權責任與豁免

■以下內容是公司治理必備條款。

提示：建議公司章程對公司大股東的定義為：大股東指單獨持有公司股份數量比例達到或超過可以獲得一個公司董事席位的股東。

針對大股東的行權責任與豁免，公司章程應當作出如下關鍵性表述：

1大股東持股狀態(tài)報告制度。大股東必須將持股狀態(tài)如實地向公司報告，同時，公司必須向全體股東予以披露。大股東持股狀態(tài)發(fā)生變動時，必須提前通知（確定起點時限）公司，公司應當向全體股東預告。

2股權交易限制。對于大股東的股權交易設定限制條款（時間限制、股權保證狀態(tài)限制、交易形式限制、小股東集合投票限制等），維護全體股東可以對等地分享公司價值的權利。

3表決權限制。當大股東就某項決議徇私情或作出相應承諾時，而形成該決議文件致使公司利益遭遇損失的，大股東將喪失對某項或某類別事項的表決權。

4大股東集體回避制度。出現如下兩種情形之一的，大股東應當集體回避，由小股東集體對相關事項行使表決權，決定該事項是否予以批準：

1)某一位大股東或多位大股東與公司發(fā)生重大關聯(lián)交易事項時。

2)某一位大股東或多位大股東對持有公司股份權益進行重大交易時，但該大股東未以持有公司股份權益為推舉公司董事、監(jiān)事或總經理人選條件的除外。

5單獨持有公司股份數量5%以上的股東，將所持有的公司股份在買入之日起六個月之內賣出，或者在賣出日起六個月之內又買入的，因此獲得的利潤歸公司所有。

6侵犯小股東利益而引起爭議的責任承擔。公司出現侵犯小股東利益的情形，因此而產生的糾紛處理費用、訴訟費用、賠償損失費用以及其他因此而產生的費用由大股東承擔，大股東則以持有公司股份權益的數量作為分攤費用承擔的比例計量參照。

7法律責任推定。當公司出現故意違法事件而招致法律懲罰的，應當由大股東先予承擔責任，不應當由公司承擔責任，而致使公司全體股東共同承擔責任。當然，在大股東放棄董事席位并且不參與公司經營行為的情況下，該大股東可以豁免承擔責任。大股東有權向致使公司出現故意違法事件而招致法律懲罰的董事、監(jiān)事、總經理等高級管理人員追究賠償責任。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司權力客觀上是由大股東掌控的，同時又必須保障小股東權益不受侵害，遵循對等原則，公司章程應當對大股東的行權責任與豁免作出原則性規(guī)定。

大股東，是相對于小股東而言的，他們持有的公司股份達到一定的數量比例，在行使股份權益時足以影響公司價值狀態(tài)，因此需要從公司治理角度預先設定他們的行權責任。

以股份權益表決權為條件而親自擔任或委派他人擔任董事職務的，其股份權益轉讓或對外擔保，應當事先向股東大會指定的常設機構（通常指董事會）備案，備案時間可以由股東大會決議確定。股東大會決議股份權益轉讓或對外擔保的備案制度內容應當包含違規(guī)責任追究條款。

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十一條、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四節(jié)攸關股東權利的其他事項

第七十四條股東的信息管理

■以下內容是公司治理必備條款。

公司應當對股東信息進行合法、合理、有效的管理，讓股東可以相互交流溝通，主張和分享股東權益，齊心協(xié)力為公司的發(fā)展與管理獻計獻策，促使公司治理方向符合股東共同愿景，爭取為公司實現最佳經營業(yè)績。

股東信息管理的原則是平等、自愿和有限度地開放。

公司應當設置股東名冊，根據股東各自選擇的個人信息開放限度予以編輯，供股東查閱和索取。

股東有權選擇將個人信息向公司有限度地開放。股東的個人信息范圍僅局限在股東的身份、國籍、持股數及聯(lián)絡信息，并不包括股東其他情況的介紹，法律另有規(guī)定的除外。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司章程應當對股東信息管理作出明確規(guī)定，也可以規(guī)定“股東信息管理的具體條款以股東大會決議另行制訂”的條款，但公司章程應當對“股東信息管理”作出原則性解釋。

公眾上市公司應當按照證券交易機構的信息披露要求，予以披露股東信息。一般情況下，公眾上市公司會按照股東的類別屬性予以披露，主要披露各類別的前十大股東的名稱。當然，股東大會可以通過決議，要求該公司披露持股比例5%以上的股東名稱。同樣，股東認為必要的，可以將個人信息向公司開放，讓公司的其他股東知情。

第七十五條股東獲取公司文件以及承擔的文件成本

■以下內容是公司治理必備條款。

股東有權獲得公司非商業(yè)機密之外的所有文件，出具文件者應當確保該文件的真實、有效、完整。

公司應當以最廉價的文件成本制作公司文件，同時，向股東提供的公司文件應當以成本價格向該股東收取工本費。