第六十六條股東基于公司治理結(jié)構(gòu)方面的原因行使質(zhì)詢權(quán)的要素

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東可以要求公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備如下基本要素：

1確保該公司資產(chǎn)處于安全狀態(tài)，即安全性。

2確保該公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等內(nèi)設(shè)職能機(jī)構(gòu)堅(jiān)定地履行股東大會賦予的信托責(zé)任，維護(hù)和爭取該公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績，即成長性。

3確保該公司任何行為均符合法律規(guī)定。

股東可以基于上述內(nèi)容選擇董事會及其成員、監(jiān)事會及其成員或總經(jīng)理作為被質(zhì)詢對象，被質(zhì)詢對象必須對股東的質(zhì)詢予以明確答復(fù)。股東對此得不到滿意答復(fù)之時(shí)，可以依照公司章程規(guī)定行使實(shí)質(zhì)權(quán)利，或者訴諸法律途徑解決，也可以選擇將質(zhì)詢意見向公眾傳媒予以披露，以獲得公眾輿論支持。

第六十七條股東對公司行使監(jiān)督權(quán)的利益攸關(guān)條款

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東有權(quán)選擇向公司董事會及其成員、監(jiān)事會及其成員或總經(jīng)理（包括總經(jīng)理轄制的公司高級管理人員）簽發(fā)《股東監(jiān)督公函》，當(dāng)事人必須予以接收，并給予確認(rèn)。接收《股東監(jiān)督公函》的當(dāng)事人，董事會應(yīng)當(dāng)將《股東監(jiān)督公函》表達(dá)的事項(xiàng)處理情況納入最近一期的《股東大會工作報(bào)告》內(nèi)容之一。

因工作需要，股東大會決議授權(quán)委任某人處理特定事項(xiàng)的，被授權(quán)人行使職權(quán)行為相當(dāng)于股東大會決議效力的延續(xù)。

公司應(yīng)當(dāng)對股東行使監(jiān)督權(quán)的程序作出建議性指引，由股東進(jìn)行選擇，但不得限制股東對公司行為的監(jiān)督形式或附加設(shè)定股東行使監(jiān)督權(quán)的義務(wù)。

股東應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)監(jiān)督，但不限于如下幾種公司行為：

1被議論或被確定的違反法律的公司行為。

2公司已經(jīng)形成的決議、決定、企業(yè)管理制度等文件內(nèi)容的貫徹情況。

3信息披露的內(nèi)容是否準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。

4高級管理人員的盡職情況，如越權(quán)、瀆職，以及遵守公司紀(jì)律的情況。

5董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理（包括總經(jīng)理轄制的公司高級管理崗位職務(wù)）之間的交叉任職情況，以及表述的工作報(bào)告等。

第六十八條攸關(guān)支持股東關(guān)注公司事態(tài)權(quán)利的法律條文

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十二條、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效，或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

見“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第三十四條、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第六十九條股東對公司高級管理人員的職業(yè)責(zé)任追究

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東有權(quán)要求公司高級管理人員對其履行職責(zé)期間出現(xiàn)違反法律和公司制度性文件規(guī)定的行為而導(dǎo)致的后果承擔(dān)責(zé)任。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

賦予公司股東的法律訴訟權(quán)利體現(xiàn)了公民財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯，公司財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯的法律精神！客觀上，給予了公司治理標(biāo)準(zhǔn)以法律定性。

盡管法律上對股東行使法律訴訟權(quán)利給予了明確的規(guī)定，但在公司治理實(shí)踐上未必能夠及時(shí)、充分地保護(hù)股東合法權(quán)益，特別是小股東的合法權(quán)益，因此，在公司章程上可以設(shè)定更加嚴(yán)格的條款，指示股東維護(hù)自身合法權(quán)益的途徑?！肮菊鲁獭北举|(zhì)上是全體股東達(dá)成的公約，其內(nèi)容規(guī)定比法律規(guī)定更加嚴(yán)格的，應(yīng)當(dāng)是有效的；反之，其內(nèi)容規(guī)定比法律規(guī)定寬松的，則應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定執(zhí)行。

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十二條、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

見“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)”章節(jié)。

第一百五十二條、董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三條、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七十條股東的責(zé)任是有限的

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東的責(zé)任是有限的。股東實(shí)質(zhì)責(zé)任是依照契約規(guī)定繳納出資額后，依照法律和公司章程規(guī)定對公司主張權(quán)利，而無其他責(zé)任。

除公司章程之外，公司的任何制度性文件規(guī)定皆對股東無約束力而且不得設(shè)定股東所需承擔(dān)的義務(wù)或限制股東的權(quán)利。

股東應(yīng)當(dāng)尊重股東大會決議，股東大會決議的程序或內(nèi)容違反法律和公司章程的規(guī)定除外。股東大會決議中出現(xiàn)要求股東必須承擔(dān)義務(wù)的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)表明該內(nèi)容已列入公司章程條款，否則股東有權(quán)豁免承擔(dān)此義務(wù)。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

股東大會決議內(nèi)容的性質(zhì)分為兩種：一種是列入公司章程條款；一種是不列入公司章程條款。列入公司章程條款的股東大會決議的內(nèi)容對股東有義務(wù)性約束力，不列入公司章程條款的股東大會決議的內(nèi)容對股東沒有義務(wù)性約束力，但對公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和內(nèi)部職員具有義務(wù)性約束力。

股東不得抽逃出資。在公司治理實(shí)踐中，經(jīng)常出現(xiàn)股東變相地以各種手法試圖抽逃出資，鉆法律漏洞，因此公司章程應(yīng)當(dāng)針對股東與公司之間的資金往來作出必要的戒嚴(yán)條款，如不得向公司貸款，關(guān)聯(lián)交易限制，禁止內(nèi)幕交易等。