第一節(jié)定義與效力

第七十七條股東大會的定義與決議效力

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會由全體股東組成，對股東負責。

股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)和最高決策機構(gòu)，是股東行使權(quán)利和履行責任的組織形式。

公司的任何內(nèi)設(shè)機構(gòu)和擔當職務(wù)個人的權(quán)利和義務(wù)均來自于股東大會賦予的信托責任；股東大會決議的效力優(yōu)先于企業(yè)任何決議或決定，股東大會決議是該公司任何事項的最后決定文件。

公司所有職員和內(nèi)設(shè)機構(gòu)都必須遵守股東大會的決議，股東大會的決議對非本公司職員不具有約束力。

股東參加股東大會行使表決權(quán)。股東大會實行一股一票原則，即一股一個表決權(quán)，股權(quán)平等。

股東大會不能對外代表公司，對內(nèi)不能執(zhí)行事務(wù)，不能直接干預(yù)公司的戰(zhàn)略決策和具體經(jīng)營管理。當然，在公司出現(xiàn)重大危機時，股東大會可以通過特別決議的形式授權(quán)委托某人或某機構(gòu)執(zhí)行特別事務(wù)，視為股東大會決議效力的衍生，公司的內(nèi)設(shè)機構(gòu)或個人必須予以尊重。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

相對于股東大會而言，股東的權(quán)利集中體現(xiàn)于表決權(quán)。

公司治理結(jié)構(gòu)較為清晰的企業(yè)，為了維護小股東的利益，對大股東的表決權(quán)加以限制。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第三十七條、有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第四十三條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

見“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第九十九條、股份有限公司的股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第七十八條股東大會權(quán)力發(fā)揮及關(guān)鍵任務(wù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會行使公司權(quán)力，決定公司關(guān)鍵的重大事項，通過公司治理體系，查驗公司制度性文件的貫徹效果。

股東大會應(yīng)當承擔六大關(guān)鍵任務(wù)：

1確定公司愿景、使命和價值觀。

2確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

3確定公司治理體系。

4對董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理的授權(quán)和限制權(quán)利。

5促使全體股東得以公平、公正、公開地分享公司價值。

6維護和爭取公司實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績。

第七十九條股東大會決議形式及生效依據(jù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會決議是股東大會行使公司權(quán)力的方式。股東主要遵循少數(shù)股份權(quán)益服從多數(shù)股份權(quán)益的原則行使表決權(quán)，作為股東大會決議的生效依據(jù)。股東大會決議分為三種形式：普通決議、特別決議和例外決議。

適用于非公眾上市公司的定義：

1普通決議，指在以獲得二分之一以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

2特別決議，指以獲得三分之二以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

3例外決議，指因公司治理環(huán)境的需要，不以普通決議或特別決議的形式作為生效依據(jù)，而是就某一個或幾個特別事項，以其他特定方式予以生效表決的股東大會決議，如一票否決權(quán)。

適用于公眾上市公司的定義：

1普通決議，指在以獲得出席會議的股東所持二分之一以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

2特別決議，指以獲得出席會議的股東所持三分之二以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會決議。

3例外決議，指因公司治理環(huán)境的需要，不以普通決議或特別決議的形式作為生效依據(jù)，而是就某一個或幾個特別事項，以其他特定方式予以生效表決的股東大會決議，如一票否決權(quán)，大股東回避由小股東集體投票的決議等。

第二節(jié)攸關(guān)股東大會職權(quán)的公司

重大事項辨析規(guī)則

第八十條股東大會決議溯及事項的辨析思路

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

凡列入股東大會審議的議案均屬于公司重大事項，列為董事會工作對象。

股東大會決議事項均應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定，不得擅自增加或減少股東大會決議事項的范疇。

直接影響到公司愿景、股東權(quán)益、公司資產(chǎn)價值（公司的安全性或成長性）的公司事項應(yīng)當納入股東大會決議事項，這是股東大會決議事項辨析規(guī)則的基本路線。

董事會決議事項與股東大會決議事項發(fā)生重疊時，公司章程明確規(guī)定由股東大會決議的公司事項，董事或董事會應(yīng)當主動向股東大會提案，通過股東大會審議并作出決議，不得與之抵觸，否則無效。

董事長對股東大會決議事項辨析規(guī)則負有擬定和解釋責任。公司設(shè)置“董事會顧問”崗位職務(wù)的，公司股東大會決議事項辨析規(guī)則的擬定和解釋責任可以由董事會顧問承擔。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司重大事項必須由股東大會或董事會進行決議，方予以生效。相對而言，股東大會決議的公司重大事項是明確性的，董事會決議的公司重大事項是指導(dǎo)性的、寬泛性的。

直接與企業(yè)所有權(quán)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，但不屬于公司章程明確規(guī)定由股東大會決議事項的公司事項，應(yīng)當納入董事會決議事項，這是董事會決議事項辨析規(guī)則的基本路線。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設(shè)立”章節(jié)。