第一節(jié)定義與效力

第七十七條股東大會(huì)的定義與決議效力

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會(huì)由全體股東組成，對(duì)股東負(fù)責(zé)。

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)，是股東行使權(quán)利和履行責(zé)任的組織形式。

公司的任何內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和擔(dān)當(dāng)職務(wù)個(gè)人的權(quán)利和義務(wù)均來(lái)自于股東大會(huì)賦予的信托責(zé)任；股東大會(huì)決議的效力優(yōu)先于企業(yè)任何決議或決定，股東大會(huì)決議是該公司任何事項(xiàng)的最后決定文件。

公司所有職員和內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)都必須遵守股東大會(huì)的決議，股東大會(huì)的決議對(duì)非本公司職員不具有約束力。

股東參加股東大會(huì)行使表決權(quán)。股東大會(huì)實(shí)行一股一票原則，即一股一個(gè)表決權(quán)，股權(quán)平等。

股東大會(huì)不能對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)不能執(zhí)行事務(wù)，不能直接干預(yù)公司的戰(zhàn)略決策和具體經(jīng)營(yíng)管理。當(dāng)然，在公司出現(xiàn)重大危機(jī)時(shí)，股東大會(huì)可以通過(guò)特別決議的形式授權(quán)委托某人或某機(jī)構(gòu)執(zhí)行特別事務(wù)，視為股東大會(huì)決議效力的衍生，公司的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)或個(gè)人必須予以尊重。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

相對(duì)于股東大會(huì)而言，股東的權(quán)利集中體現(xiàn)于表決權(quán)。

公司治理結(jié)構(gòu)較為清晰的企業(yè)，為了維護(hù)小股東的利益，對(duì)大股東的表決權(quán)加以限制。

※公司法條文參照

見(jiàn)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第三十七條、有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第四十三條、股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第九十九條、股份有限公司的股東大會(huì)由全體股東組成。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第七十八條股東大會(huì)權(quán)力發(fā)揮及關(guān)鍵任務(wù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會(huì)行使公司權(quán)力，決定公司關(guān)鍵的重大事項(xiàng)，通過(guò)公司治理體系，查驗(yàn)公司制度性文件的貫徹效果。

股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)六大關(guān)鍵任務(wù)：

1確定公司愿景、使命和價(jià)值觀。

2確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

3確定公司治理體系。

4對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理的授權(quán)和限制權(quán)利。

5促使全體股東得以公平、公正、公開地分享公司價(jià)值。

6維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

第七十九條股東大會(huì)決議形式及生效依據(jù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會(huì)決議是股東大會(huì)行使公司權(quán)力的方式。股東主要遵循少數(shù)股份權(quán)益服從多數(shù)股份權(quán)益的原則行使表決權(quán)，作為股東大會(huì)決議的生效依據(jù)。股東大會(huì)決議分為三種形式：普通決議、特別決議和例外決議。

適用于非公眾上市公司的定義：

1普通決議，指在以獲得二分之一以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會(huì)決議。

2特別決議，指以獲得三分之二以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會(huì)決議。

3例外決議，指因公司治理環(huán)境的需要，不以普通決議或特別決議的形式作為生效依據(jù)，而是就某一個(gè)或幾個(gè)特別事項(xiàng)，以其他特定方式予以生效表決的股東大會(huì)決議，如一票否決權(quán)。

適用于公眾上市公司的定義：

1普通決議，指在以獲得出席會(huì)議的股東所持二分之一以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會(huì)決議。

2特別決議，指以獲得出席會(huì)議的股東所持三分之二以上股份表決權(quán)的股東贊成為生效依據(jù)的股東大會(huì)決議。

3例外決議，指因公司治理環(huán)境的需要，不以普通決議或特別決議的形式作為生效依據(jù)，而是就某一個(gè)或幾個(gè)特別事項(xiàng)，以其他特定方式予以生效表決的股東大會(huì)決議，如一票否決權(quán)，大股東回避由小股東集體投票的決議等。

第二節(jié)攸關(guān)股東大會(huì)職權(quán)的公司

重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

第八十條股東大會(huì)決議溯及事項(xiàng)的辨析思路

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

凡列入股東大會(huì)審議的議案均屬于公司重大事項(xiàng)，列為董事會(huì)工作對(duì)象。

股東大會(huì)決議事項(xiàng)均應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定，不得擅自增加或減少股東大會(huì)決議事項(xiàng)的范疇。

直接影響到公司愿景、股東權(quán)益、公司資產(chǎn)價(jià)值（公司的安全性或成長(zhǎng)性）的公司事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)納入股東大會(huì)決議事項(xiàng)，這是股東大會(huì)決議事項(xiàng)辨析規(guī)則的基本路線。

董事會(huì)決議事項(xiàng)與股東大會(huì)決議事項(xiàng)發(fā)生重疊時(shí)，公司章程明確規(guī)定由股東大會(huì)決議的公司事項(xiàng)，董事或董事會(huì)應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向股東大會(huì)提案，通過(guò)股東大會(huì)審議并作出決議，不得與之抵觸，否則無(wú)效。

董事長(zhǎng)對(duì)股東大會(huì)決議事項(xiàng)辨析規(guī)則負(fù)有擬定和解釋責(zé)任。公司設(shè)置“董事會(huì)顧問(wèn)”崗位職務(wù)的，公司股東大會(huì)決議事項(xiàng)辨析規(guī)則的擬定和解釋責(zé)任可以由董事會(huì)顧問(wèn)承擔(dān)。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

公司重大事項(xiàng)必須由股東大會(huì)或董事會(huì)進(jìn)行決議，方予以生效。相對(duì)而言，股東大會(huì)決議的公司重大事項(xiàng)是明確性的，董事會(huì)決議的公司重大事項(xiàng)是指導(dǎo)性的、寬泛性的。

直接與企業(yè)所有權(quán)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，但不屬于公司章程明確規(guī)定由股東大會(huì)決議事項(xiàng)的公司事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)納入董事會(huì)決議事項(xiàng)，這是董事會(huì)決議事項(xiàng)辨析規(guī)則的基本路線。

※公司法條文參照

見(jiàn)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。