第三十八條、股東會行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準董事會的報告；

4、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、公司章程規(guī)定的其他職權。

對前款所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第八十一條股東大會特別決議的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會在決議如下事項時，必須作出特別決議，方予以生效：

1修改公司章程。

2增加或減少注冊資本，增加或減少股份權益性實收資本。

3公司合并、分立、解散或者變更公司注冊形式。

4審議批準關于公司治理結構的條款，但必須同時將適用公司治理結構條款列入公司章程。

5審議批準關于公司無形資產(chǎn)管理的條款。

6審議批準在股東大會、董事會和監(jiān)事會設立適用“一票否決權”的事項，但必須同時將適用“一票否決權”的相關條款列入公司章程。

7審議批準關于設立公司期權股份的條款，但必須同時將適用公司期權股份條款列入公司章程。

8審議批準關于設立公司董事會顧問的條款。

9審議批準股東大會工作報告。

10審議批準關于設立公司慈善捐贈及公益贊助的條款。

11審議批準關于設立授予公司榮譽的條款。

12審議批準關于設立公司黃金股股東和黃金股董事，以及黃金股董事薪酬的條款，決定聘任或解聘黃金股董事及其薪酬的事項。

13審議批準由政府機構、黨組織機關、工會以及職工代表大會等通過符合提議人主張事項提案資格的提議人提議，要求暫行禁止某項公司行為的事項。

14審議批準公司與董事以及其他高級管理人員以外的人簽署將本公司全部或者重要業(yè)務的管理交由該人負責的合約。

15法律或公司章程規(guī)定其他必須通過股東大會作出特別決議的事項。

除上述必須以特別決議形式?jīng)Q議事項之外，其他應當由股東大會決議的事項均以普通決議形式作出，法律另有規(guī)定的除外。

※公司法條文參照

見“有限責任公司的設立”章節(jié)。

第四十四條、股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百零四條、股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第八十二條股東大會普通決議的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東大會在決議如下事項時，必須作出普通決議，方予以生效：

1審議批準公司愿景、使命和價值觀，即經(jīng)營方針。

2審議批準公司投資計劃。

3審議批準公司董事、監(jiān)事的任免，以及決定有關董事、監(jiān)事的薪酬事項。

4審議批準董事會提名的董事會顧問的任免，以及決定有關董事會顧問的薪酬事項。

5審議批準公司總經(jīng)理人選的任免，以及決定有關總經(jīng)理的薪酬事項。

6審議批準董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的工作報告。

7審議批準公司年度財務預算方案、決算方案。

8審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

9審議批準發(fā)行公司債券的方案。

10審議批準在符合法律和公司章程規(guī)定的條件下，股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等提議的事項（若屬于股東大會特別決議范圍的，必須作出特別決議）。

11審議批準股東大會對董事會、監(jiān)事會、特定的股東以及特定的機構或個人給予授權的事項。

12審議批準公司行為或公司高級管理人員出現(xiàn)違反法律行為的事項。

13審議批準公司無形資產(chǎn)運營方案的事項。

14審議批準授予公司期權股份人選及期權股份實施方案的事項。

15審議批準公司慈善捐贈及公益贊助實施方案的事項。

16審議批準公司聘用和解聘會計師事務所的事項。

17審議批準涉及與國際慣例、法律和政策相沖突的事項。

18審議批準公司章程規(guī)定的其他事項。