第八十七條董事行使職權的路線

■以下內容是公司治理必備條款。

董事作為公司“大腦”的組成部分，應當以謀求公司全體股東的最大利益為出發(fā)點，以實現最科學的公司治理為己任，客觀、公正、專業(yè)地行使公司戰(zhàn)略決策職權，維護和爭取公司實現最佳經營業(yè)績。

董事行使戰(zhàn)略決策職權的重點工作對象是公司重大事項。

董事不參與公司經營權層次的業(yè)務執(zhí)行事項，董事會決議另有規(guī)定的除外。

第八十八條董事可以行使的主要職權

■以下內容是公司治理必備條款。

董事依據法律、公司章程、股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事會決議行使職權。董事可以行使的職權主要包括但不限于表決權、建議權、質詢權、提案權、巡視權和稽查權。

董事在董事會會議上行使表決權。

董事主要針對經營管理層行使質詢權、巡視權和稽查權，也可以根據工作需要針對董事會和監(jiān)事會設立的行政勤務崗位職務人員行使質詢權、巡視權和稽查權。

董事可以向股東大會和董事會行使提案權。

董事主要針對經營管理層行使建議權，也可以根據工作需要針對董事會及其成員和監(jiān)事會及其成員行使建議權。

董事針對經營管理層出現的問題可以向總經理簽發(fā)《董事建議函》，總經理必須將《董事建議函》和針對該函內容的處理情況列入最近一期的《總經理工作報告》里。

董事可以向董事會簽發(fā)《董事建議函》，董事會必須將《董事建議函》和針對該函內容的處理情況列入最近一期的《董事會工作報告》里。

董事可以向監(jiān)事會簽發(fā)《董事建議函》，監(jiān)事會必須將《董事建議函》和針對該函內容的處理情況列入最近一期的《監(jiān)事會工作報告》里。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

董事行使職權主要有三種原由：其一是基于對公司事務的自我判斷，其二是基于行使戰(zhàn)略決策職權的需要，其三是基于公司重大事項的辨析規(guī)則。

董事向股東大會行使提案權，該提案未必可以列入股東大會審議并作出決議的事項。而董事向董事會行使提案權，董事會則必須予以審議并作出決議。

“有案可提，提案必審，審議必決，決議必行，違議必究”。這是董事會對待董事行使提案權的工作指導原則。