第一百零七條董事會(huì)附屬的各專門委員會(huì)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

根據(jù)工作需要，董事會(huì)可以設(shè)立各專門委員會(huì)，分別對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并制訂具體的戰(zhàn)略決策方案，向董事會(huì)提出建議，以及接受董事會(huì)的授權(quán)委托辦理的相關(guān)事務(wù)。董事會(huì)附屬的各專門委員會(huì)不具有對具體事項(xiàng)的決定權(quán)。

各專門委員會(huì)是董事會(huì)附屬部門，對董事會(huì)負(fù)責(zé)，主任委員是各專門委員會(huì)召集人和議事規(guī)則執(zhí)行人。

通常情況下，董事會(huì)可以設(shè)立的各專門委員會(huì)，包括提名委員會(huì)、發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)等。

董事會(huì)附屬專門委員會(huì)與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。在任期內(nèi)，如果有委員不再擔(dān)任董事職務(wù)，將自動(dòng)失去委員資格。

根據(jù)工作需要，董事會(huì)附屬專門委員會(huì)可以聘請專業(yè)研究機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)咨詢意見，費(fèi)用從董事會(huì)運(yùn)作經(jīng)費(fèi)中列支。

董事會(huì)附屬各專門委員會(huì)會(huì)議必須由三分之二以上的委員出席方可舉行，會(huì)議記錄必須向董事會(huì)秘書備案，通過的議案應(yīng)當(dāng)以書面形式呈報(bào)董事會(huì)。

原則上，董事會(huì)附屬各專門委員會(huì)的議事規(guī)則實(shí)行一人一票制，以少數(shù)服從多數(shù)為決議生效依據(jù)。會(huì)議作出的決議，必須取得全體委員的過半數(shù)贊成的，方予以通過。

第四節(jié)攸關(guān)董事會(huì)職能履行績效的特定權(quán)責(zé)

第一百零八條董事會(huì)的自由裁量權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

因公司制度性文件對董事會(huì)日常工作內(nèi)容未作詳細(xì)規(guī)定，或者只是對某些事項(xiàng)的處理方法規(guī)定了相應(yīng)的幅度范圍，而這些事項(xiàng)無須以董事會(huì)決議的形式予以決定的，針對這些工作事項(xiàng)的處理，應(yīng)當(dāng)列為董事會(huì)的自由裁量權(quán)處理范疇。

董事會(huì)日常工作的自由裁量權(quán)由董事長行使。董事長可以授權(quán)副董事長或董事會(huì)秘書行使相應(yīng)事務(wù)的自由裁量權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議工作的自由裁量權(quán)由公司章程另行規(guī)定。

第一百零九條公司商業(yè)機(jī)密

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)是公司商業(yè)機(jī)密制度的制訂機(jī)構(gòu)，也是公司商業(yè)機(jī)密定義、判定和解釋機(jī)構(gòu)。

公司商業(yè)機(jī)密制度必須包括但不限于保密程序、保密范圍、保密級(jí)別和保密期間等內(nèi)容。

公司所有職員均應(yīng)當(dāng)遵守公司商業(yè)機(jī)密制度規(guī)定，在認(rèn)為涉及商業(yè)機(jī)密的事項(xiàng)時(shí)均應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)呈報(bào)備案。

董事會(huì)在受理公司商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)征詢呈報(bào)人對該事項(xiàng)的保密要求，同時(shí)將該事項(xiàng)涉及的保密措施形成提案，由董事會(huì)審議并作出決議。在董事會(huì)未對該事項(xiàng)設(shè)計(jì)的保密措施作出決議之前，參照呈報(bào)人對該事項(xiàng)提出的保密要求執(zhí)行。

公司利益攸關(guān)者向公司咨詢內(nèi)容涉及商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)時(shí)，負(fù)責(zé)接待咨詢的公司職員可以向董事會(huì)要求提供相應(yīng)的書面解釋，董事會(huì)必須及時(shí)予以答復(fù)，如該事項(xiàng)確實(shí)涉及公司商業(yè)機(jī)密內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)指示負(fù)責(zé)接待咨詢的公司職員對該咨詢內(nèi)容持回避意見。

未經(jīng)董事會(huì)以決議形式特別規(guī)定或撤銷保密措施的，商業(yè)機(jī)密事項(xiàng)的保密期間為兩年，自董事會(huì)對該事項(xiàng)予以公司商業(yè)機(jī)密備案之日起計(jì)算。

第一百一十條公司信息披露

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)是公司信息披露責(zé)任機(jī)構(gòu)，也是公司信息披露規(guī)則的制訂和解釋機(jī)構(gòu)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)授權(quán)委任董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司信息披露事宜。

不屬于公司商業(yè)機(jī)密的公司信息均應(yīng)納入披露范圍。

公司信息披露的主要對象是全體股東和其他利益攸關(guān)者。

公司信息披露的內(nèi)容包括如下三個(gè)方面：

1法律規(guī)定必須予以披露的公司信息。

2公司制度性文件規(guī)定必須予以披露的公司信息。

3因公司治理實(shí)踐需要，應(yīng)當(dāng)披露的公司信息。

公司信息披露內(nèi)容分為主動(dòng)信息披露內(nèi)容和被動(dòng)信息披露內(nèi)容兩種。

主動(dòng)信息披露內(nèi)容，指公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)以公告或公司章程規(guī)定的其他形式定期或不定期地予以信息披露的內(nèi)容。

被動(dòng)信息披露內(nèi)容，指公司根據(jù)有權(quán)根據(jù)公司信息披露的人員或機(jī)構(gòu)的要求而提供信息披露的內(nèi)容。

公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)予以信息披露的重點(diǎn)包括但不限于如下內(nèi)容：

1公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

2公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

3公司治理結(jié)構(gòu)。

4公司大股東股份權(quán)益狀態(tài)。

5公司重大事項(xiàng)處理狀況等。

第一百一十一條公司關(guān)聯(lián)交易

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)是公司關(guān)聯(lián)交易制度的制訂機(jī)構(gòu)，也是公司關(guān)聯(lián)交易定義、判定和解釋機(jī)構(gòu)。

公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)必須通過董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，方予生效。

與公司某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。由于董事會(huì)成員與公司某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因，致使對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的行使表決權(quán)的董事無法過半數(shù)的，則該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)提請股東大會(huì)予以審議并作出決議。

公司高級(jí)管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東在與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易或者與公司某項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易存在利益關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)在事前主動(dòng)向董事會(huì)報(bào)告。未經(jīng)董事會(huì)審議和批準(zhǔn)，公司高級(jí)管理人員和持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，一旦對公司產(chǎn)生不利情況，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)爭議未處理前的先行經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

公司高級(jí)管理人員違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，由監(jiān)事會(huì)予以紀(jì)律處罰。

凡涉及公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事必須參加，獨(dú)立董事對公司關(guān)聯(lián)交易持有一票否決權(quán)。

持有公司一定數(shù)量股份權(quán)益的大股東違反公司關(guān)聯(lián)交易制度的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請股東大會(huì)予以審議并作出決議，獨(dú)立董事認(rèn)為該份股東大會(huì)決議不合理的，可以要求公司主動(dòng)向該大股東提起法律訴訟，公司必須向該大股東提起法律訴訟。