第一百零二條非執(zhí)行董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

非執(zhí)行董事在董事會內(nèi)部和經(jīng)營管理層不擔任具體崗位職務，但可以根據(jù)自身判斷而有選擇地對公司重大事項行使戰(zhàn)略決策職權，以維護和爭取公司實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績。

非執(zhí)行董事消極地行使公司董事職權，但不能免予其承擔董事的職業(yè)責任，屬于被動承擔董事職業(yè)責任的狀態(tài)。

非執(zhí)行董事可能針對某些公司事項特別關注，專業(yè)地行使董事職權，但非執(zhí)行董事根據(jù)自身判斷也可以不針對某些公司事項行使董事職權。

董事會應當設置非執(zhí)行董事崗位職務，以促使董事會可以客觀、公正、專業(yè)地履行戰(zhàn)略決策職能，開闊董事會的工作視野，發(fā)掘公司未來的發(fā)展機遇。

非執(zhí)行董事可以是公司內(nèi)部職員，也可以是公司外部職員。

非執(zhí)行董事是公司外部職員的，除公司章程和股東大會決議的規(guī)定之外，不得針對屬于公司外部職員的非執(zhí)行董事設定義務性條款。

非執(zhí)行董事是公司外部職員的，不享受公司工薪待遇，但可以享受適當?shù)墓ぷ鹘蛸N。

第一百零三條董事會秘書

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

公司根據(jù)需要在董事會內(nèi)部設置“董事會秘書”崗位職務，主要職責包括但不限于如下內(nèi)容：

1掌管董事會文書，處理董事會日常事務。

2接受董事長授權，承擔公司重大事項辨析規(guī)則的擬訂和解釋責任。

3負責公司信息披露事務。

4針對公司重大事項，擔當公司對外發(fā)言人的角色等。

董事會應當以普通決議的形式對董事會秘書的職責進行具體規(guī)定。

董事會秘書的職權由董事會和董事長分別授予，其中，董事長對董事會秘書的授權不得與董事會決議發(fā)生沖突，否則無效。

董事會秘書依據(jù)工作職責的內(nèi)容為董事提供工作協(xié)助，董事會秘書最主要的工作是根據(jù)公司重大事項辨析規(guī)則給董事會成員提供服務。

董事會秘書是公司高級管理人員。

董事兼任董事會秘書的，應當列為執(zhí)行董事。

董事會秘書不應當擔任總經(jīng)理轄制部門里的崗位職務，也不得擔任監(jiān)事職務。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任董事會秘書。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百二十四條、上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理公司信息披露事務等事宜。

第一百零四條董事會顧問

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

公司可以設立“董事會顧問”，以董事身份負責構建公司智庫。董事會顧問的任免，授權范圍以及薪酬事項等由股東大會特別決議予以確定。

董事會顧問行使職權主要包括但不限于：

1作為公司治理結構的首席設計師，對董事會負責，同時向股東大會提出符合公司發(fā)展需要的公司治理結構的解決方案。

2公司治理與監(jiān)管權責的專業(yè)解釋。

3參加董事會會議，對董事會審議和決議的事項發(fā)表獨立咨詢意見。

4制訂和解釋公司重大事項辨析規(guī)則。

5對董事會成員提出的專項問題予以調查研究，給予答復。

第一百零五條首席董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

為避免因家族制氣氛濃厚而產(chǎn)生公司治理危機，公司可以設立“首席董事”，取代董事長在主導制訂和執(zhí)行董事會議事規(guī)則和議事責任制度方面的權利，以及行使針對董事會議事規(guī)則和議事責任制度執(zhí)行方面的自由裁量權。

首席董事的任免，授權范圍以及薪酬事項等由股東大會普通決議予以確定。

首席董事應當由非家族成員的公司董事?lián)巍?/p>

第一百零六條獨立董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

為強調董事會決策理性化和公司治理結構的科學性和合理性，公司應當設立“獨立董事”崗位職務。

獨立董事自接受委任之時，首要職業(yè)責任是應當做好隨時接受股東要求的準備，提供充分理由證明如下兩項事實：

1公司治理結構處于“安全性”和“成長性” 的基本要求狀態(tài)。

2公司各項關聯(lián)交易都對本公司處于有利狀態(tài)。

獨立董事可以向董事會提出要求，取得行使制訂公司關聯(lián)交易規(guī)則及責任規(guī)避條款的主導權。

獨立董事不得由下列人員擔任：

1公司股東或股東單位的任職人員。

2公司經(jīng)營管理層職員、監(jiān)事會成員、董事長、執(zhí)行董事及董事會秘書。

3與公司關聯(lián)人或公司管理層有利益關系的人員。

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

獨立董事對公司關聯(lián)交易事項持有一票否決權。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

在公眾上市公司，獨立董事針對公司治理結構出現(xiàn)的問題，向國家證券監(jiān)管部門和證券交易所應當負有解釋責任。