第一百零二條非執(zhí)行董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

非執(zhí)行董事在董事會(huì)內(nèi)部和經(jīng)營管理層不擔(dān)任具體崗位職務(wù)，但可以根據(jù)自身判斷而有選擇地對(duì)公司重大事項(xiàng)行使戰(zhàn)略決策職權(quán)，以維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績(jī)。

非執(zhí)行董事消極地行使公司董事職權(quán)，但不能免予其承擔(dān)董事的職業(yè)責(zé)任，屬于被動(dòng)承擔(dān)董事職業(yè)責(zé)任的狀態(tài)。

非執(zhí)行董事可能針對(duì)某些公司事項(xiàng)特別關(guān)注，專業(yè)地行使董事職權(quán)，但非執(zhí)行董事根據(jù)自身判斷也可以不針對(duì)某些公司事項(xiàng)行使董事職權(quán)。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)置非執(zhí)行董事崗位職務(wù)，以促使董事會(huì)可以客觀、公正、專業(yè)地履行戰(zhàn)略決策職能，開闊董事會(huì)的工作視野，發(fā)掘公司未來的發(fā)展機(jī)遇。

非執(zhí)行董事可以是公司內(nèi)部職員，也可以是公司外部職員。

非執(zhí)行董事是公司外部職員的，除公司章程和股東大會(huì)決議的規(guī)定之外，不得針對(duì)屬于公司外部職員的非執(zhí)行董事設(shè)定義務(wù)性條款。

非執(zhí)行董事是公司外部職員的，不享受公司工薪待遇，但可以享受適當(dāng)?shù)墓ぷ鹘蛸N。

第一百零三條董事會(huì)秘書

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

公司根據(jù)需要在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置“董事會(huì)秘書”崗位職務(wù)，主要職責(zé)包括但不限于如下內(nèi)容：

1掌管董事會(huì)文書，處理董事會(huì)日常事務(wù)。

2接受董事長(zhǎng)授權(quán)，承擔(dān)公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則的擬訂和解釋責(zé)任。

3負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)。

4針對(duì)公司重大事項(xiàng)，擔(dān)當(dāng)公司對(duì)外發(fā)言人的角色等。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以普通決議的形式對(duì)董事會(huì)秘書的職責(zé)進(jìn)行具體規(guī)定。

董事會(huì)秘書的職權(quán)由董事會(huì)和董事長(zhǎng)分別授予，其中，董事長(zhǎng)對(duì)董事會(huì)秘書的授權(quán)不得與董事會(huì)決議發(fā)生沖突，否則無效。

董事會(huì)秘書依據(jù)工作職責(zé)的內(nèi)容為董事提供工作協(xié)助，董事會(huì)秘書最主要的工作是根據(jù)公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則給董事會(huì)成員提供服務(wù)。

董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員。

董事兼任董事會(huì)秘書的，應(yīng)當(dāng)列為執(zhí)行董事。

董事會(huì)秘書不應(yīng)當(dāng)擔(dān)任總經(jīng)理轄制部門里的崗位職務(wù)，也不得擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì)秘書。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百二十四條、上市公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理公司信息披露事務(wù)等事宜。

第一百零四條董事會(huì)顧問

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

公司可以設(shè)立“董事會(huì)顧問”，以董事身份負(fù)責(zé)構(gòu)建公司智庫。董事會(huì)顧問的任免，授權(quán)范圍以及薪酬事項(xiàng)等由股東大會(huì)特別決議予以確定。

董事會(huì)顧問行使職權(quán)主要包括但不限于：

1作為公司治理結(jié)構(gòu)的首席設(shè)計(jì)師，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，同時(shí)向股東大會(huì)提出符合公司發(fā)展需要的公司治理結(jié)構(gòu)的解決方案。

2公司治理與監(jiān)管權(quán)責(zé)的專業(yè)解釋。

3參加董事會(huì)會(huì)議，對(duì)董事會(huì)審議和決議的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立咨詢意見。

4制訂和解釋公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則。

5對(duì)董事會(huì)成員提出的專項(xiàng)問題予以調(diào)查研究，給予答復(fù)。

第一百零五條首席董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

為避免因家族制氣氛濃厚而產(chǎn)生公司治理危機(jī)，公司可以設(shè)立“首席董事”，取代董事長(zhǎng)在主導(dǎo)制訂和執(zhí)行董事會(huì)議事規(guī)則和議事責(zé)任制度方面的權(quán)利，以及行使針對(duì)董事會(huì)議事規(guī)則和議事責(zé)任制度執(zhí)行方面的自由裁量權(quán)。

首席董事的任免，授權(quán)范圍以及薪酬事項(xiàng)等由股東大會(huì)普通決議予以確定。

首席董事應(yīng)當(dāng)由非家族成員的公司董事?lián)巍?/p>

第一百零六條獨(dú)立董事

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

為強(qiáng)調(diào)董事會(huì)決策理性化和公司治理結(jié)構(gòu)的科學(xué)性和合理性，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立“獨(dú)立董事”崗位職務(wù)。

獨(dú)立董事自接受委任之時(shí)，首要職業(yè)責(zé)任是應(yīng)當(dāng)做好隨時(shí)接受股東要求的準(zhǔn)備，提供充分理由證明如下兩項(xiàng)事實(shí)：

1公司治理結(jié)構(gòu)處于“安全性”和“成長(zhǎng)性” 的基本要求狀態(tài)。

2公司各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易都對(duì)本公司處于有利狀態(tài)。

獨(dú)立董事可以向董事會(huì)提出要求，取得行使制訂公司關(guān)聯(lián)交易規(guī)則及責(zé)任規(guī)避條款的主導(dǎo)權(quán)。

獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

1公司股東或股東單位的任職人員。

2公司經(jīng)營管理層職員、監(jiān)事會(huì)成員、董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事及董事會(huì)秘書。

3與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

獨(dú)立董事對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)持有一票否決權(quán)。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

在公眾上市公司，獨(dú)立董事針對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)的問題，向國家證券監(jiān)管部門和證券交易所應(yīng)當(dāng)負(fù)有解釋責(zé)任。