第九十七條制約經(jīng)營(yíng)管理層的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)制約經(jīng)營(yíng)管理層的公司重大事項(xiàng)作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項(xiàng)：

1對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理層的授權(quán)、職權(quán)規(guī)劃，以及職權(quán)限制事項(xiàng)。

2從公司治理角度，制訂公司的基本管理制度。

3審議批準(zhǔn)總經(jīng)理呈報(bào)的公司管理制度。

4審議批準(zhǔn)總經(jīng)理轄制的公司管理部門(mén)的設(shè)置。

5在公司章程規(guī)定總經(jīng)理由董事會(huì)以決議形式任免的條件下，決定有關(guān)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，及其薪酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

6根據(jù)總經(jīng)理的提名，審議批準(zhǔn)有關(guān)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、行政人事經(jīng)理，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)經(jīng)理等高級(jí)經(jīng)理職務(wù)人員，并決定其薪酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)。

7在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)總經(jīng)理的工作報(bào)告。

8董事對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層工作事務(wù)表示異議的事項(xiàng)等。

第九十八條其他與公司利益攸關(guān)的公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)其他與公司利益攸關(guān)（非股東大會(huì)決議范圍）的公司重大事項(xiàng)作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項(xiàng)：

1決定授予公司榮譽(yù)的人選。

2公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中可能產(chǎn)生與國(guó)際慣例、法律和政策相沖突的事項(xiàng)。

3公司章程規(guī)定或董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)予以決議生效的其他事項(xiàng)。

第三節(jié)攸關(guān)董事會(huì)職能履行的組織形式

第九十九條董事會(huì)成員的構(gòu)成

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會(huì)人數(shù)（應(yīng)當(dāng)在3~19名之間確定，為奇數(shù)）。

董事會(huì)成員由執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事組成。董事會(huì)成員中最少有一人為執(zhí)行董事。

根據(jù)工作需要，董事會(huì)可以設(shè)立行政勤務(wù)崗位，如董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表、董事助理等，但不屬于董事會(huì)成員。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

根據(jù)董事會(huì)成員的內(nèi)部分工屬性需要，因此具有形成不同的關(guān)鍵職務(wù)定義，如董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、獨(dú)立董事、職工董事、管理董事、黃金股董事、董事會(huì)顧問(wèn)等。

第一百條董事長(zhǎng)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事長(zhǎng)，主要職責(zé)包括但不限于如下內(nèi)容，并且是這些事項(xiàng)的第一責(zé)任人：

1貫徹股東大會(huì)和董事會(huì)的議事規(guī)則和議事責(zé)任制度。

2領(lǐng)導(dǎo)和主持董事會(huì)工作，確保董事會(huì)正常運(yùn)作。

3負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理事務(wù)，保障股東對(duì)公司行使實(shí)質(zhì)權(quán)利。

4負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)辨析規(guī)則擬訂和解釋工作。

5構(gòu)建公司治理體系（公司治理結(jié)構(gòu)與監(jiān)管體系）。

6行使公司法定代表人職權(quán)和承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

7主持撰寫(xiě)股東大會(huì)工作報(bào)告和董事會(huì)工作報(bào)告。

8在公司遭遇不可抗力和重大事件時(shí)，在符合法律規(guī)定和公司利益的條件下，行使特別處置權(quán)，在事后向股東大會(huì)和董事會(huì)承擔(dān)報(bào)告等職責(zé)。

第一百零一條執(zhí)行董事

■以下內(nèi)容是公司治理選擇性條款。

執(zhí)行董事不僅根據(jù)董事會(huì)的內(nèi)部分工需要，對(duì)在董事會(huì)內(nèi)部擔(dān)任的具體崗位職務(wù)負(fù)有直接責(zé)任，而且可以依照董事會(huì)職能全面行使董事職權(quán)，以維護(hù)爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

董事會(huì)成員中至少有一人擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)有積極履行董事會(huì)職能的責(zé)任或指定職能的責(zé)任。

執(zhí)行董事必須積極地行使董事職權(quán)，促使董事會(huì)全面履行戰(zhàn)略決策職能，一旦出現(xiàn)因董事會(huì)未得以全面、合理地履行職能而致使公司遭受經(jīng)濟(jì)損失的，股東可以要求董事會(huì)成員承擔(dān)賠償責(zé)任，董事會(huì)則以內(nèi)部職責(zé)分工劃分確定責(zé)任承擔(dān)者；若該原因發(fā)生時(shí)并未明確歸屬某位董事的職責(zé)分工，則所有執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)先行承擔(dān)賠償責(zé)任，然后根據(jù)董事會(huì)內(nèi)部責(zé)任歸咎原則，由董事會(huì)成員按份共同承擔(dān)賠償責(zé)任。

執(zhí)行董事是公司的內(nèi)部職員。