第四十七條、董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、召集股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本，以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；

10、制訂公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權。

第九十三條董事會履行公司戰(zhàn)略決策職能時應當提請股東大會審議批準的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會在行使職權時，涉及下列公司重大事項的，應當形成以提請股東大會審議批準為內(nèi)容的董事會決議，在獲得股東大會審議批準后，正式施行。

1執(zhí)行股東大會決議的事項，并檢討監(jiān)事會、總經(jīng)理對股東大會決議的執(zhí)行情況。

2擬訂修改公司章程的方案。

3擬訂公司愿景、使命和價值觀，即經(jīng)營方針。

4擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

5擬訂回購本公司股份或者合并、分立和解散的方案。

6擬訂關于公司治理結構條款的方案。

7擬訂公司無形資產(chǎn)管理條款的方案，以及制訂關于公司無形資產(chǎn)運營方案的事項。

8擬訂在股東大會和董事會設立“一票否決權”條款的方案。

9擬訂關于公司設立期權股份條款的方案，以及制訂關于授予公司期權股份人選及期權股份實施方案的事項。

10擬訂關于公司設立慈善捐贈及公益贊助條款的方案，以及制訂關于公司慈善捐贈及公益贊助實施方案的事項。

11擬訂關于公司設立授予本公司榮譽條款的方案。

12擬訂關于公司設立適用黃金股股東和黃金股董事及其薪酬條款的方案，以及聘任或者解聘黃金股董事，建議有關黃金股董事薪酬的事項。

13擬訂關于解除因股東大會決議禁止某項公司行為的方案。

14擬訂公司設立董事會顧問及其薪酬條款的方案，以及聘任或者解聘董事會顧問，建議有關董事會顧問薪酬條款的事項。

15在公司章程規(guī)定總經(jīng)理由股東大會以決議形式任免的條件下，提名總經(jīng)理人選的聘任或者解聘，以及建議有關總經(jīng)理的薪酬事項和獎懲事項。

16在決定公司投資方案的基礎上，擬訂公司投資計劃以及公司重大收購計劃。

17制訂發(fā)行債券或其他證券及上市方案。

18制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

19制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

20公司章程規(guī)定或股東大會決議，由董事會負責公司外部審計的情況下，提請公司聘任或者解聘會計師事務所的事項。

21制訂可能出現(xiàn)公司利益與國際慣例、法律和政策出現(xiàn)沖突的事項處理條款的方案。

22制訂股東大會工作報告、董事會工作報告。

23公司與董事以及其他高級管理人員以外的人簽署將本公司全部或者重要業(yè)務的管理交由該人負責的合約的事項。

24董事會認為必須提請股東大會決議的事項。

25兩名或兩名以上獨立董事認為必須提請股東大會決議的事項。

26董事會在行使職權時，遇到公司章程規(guī)定其他必須由股東大會決議的事項。

第九十四條對公司所有權予以保護的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會處于企業(yè)所有權層次，在股東大會的授權范圍內(nèi)，決定與公司資本性項目變化相關聯(lián)的事項，形成公司所有權保護性決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項：

1決定公司的在建工程、固定資產(chǎn)、資本公積等相關事項。

2決定公司的資產(chǎn)抵押以及其他擔保事項等。

3董事會認為對公司所有權保護構成嚴重影響的其他事項。

第九十五條攸關公司持續(xù)發(fā)展計劃的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會應當對攸關公司持續(xù)發(fā)展計劃的重大事項作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項：

1決定公司的經(jīng)營計劃。

2決定公司的投資方案。

3董事會認為對公司持續(xù)發(fā)展構成嚴重影響的其他事項。

第九十六條涉及公司治理結構的公司重大事項辨析規(guī)則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事會應當對構建公司治理結構的公司重大事項作出決議，并付諸執(zhí)行。具體有下列事項：

1依據(jù)公司章程中關于公司治理結構條款的規(guī)定，決定公司治理結構設計方案。

2決定董事會附屬專門委員會的設置，以及各專門委員會的任免名單。

3決定公司重大事項辨析規(guī)則。

4構建公司人力資源儲備戰(zhàn)略與監(jiān)管體系的事項。

5構建公司財務會計與監(jiān)管體系的事項。

6決定對公司高級管理人員的授信額度，以及超越個人授信額度的事項。

7決定有關聘任或者解聘公司董事會秘書及其薪酬的事項。

8在股東大會的授權范圍內(nèi)，決定有關聘任或者解聘公司董事會顧問及其薪酬的事項。

9決定有關聘任或者解聘公司人力資源總監(jiān)及其薪酬的事項。

10決定有關聘任或者解聘公司財務總監(jiān)及其薪酬的事項。

11審議批準列入公司人力資源評鑒體系的職員薪酬方案，及其職務變動而引起后續(xù)事務處理的事項。

12審議批準公司財務會計預算計劃以及財務會計報告，對經(jīng)營活動過程執(zhí)行稽核及結果評價，并具結報告的事項。

13審議批準人力資源總監(jiān)的工作報告。

14審議批準財務總監(jiān)的工作報告。

15投資者關系管理事項。

16公司關聯(lián)交易事項。

17公司信息披露事項。

18公司商業(yè)機密事項。

19董事會認為對公司治理結構構成嚴重影響的其他事項。