第一百二十八條官方監(jiān)事

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

在政策性氣氛濃厚的公司里，公司可以設(shè)置“官方監(jiān)事”崗位職務(wù)，讓政府機(jī)構(gòu)派員出任監(jiān)事職務(wù)，這種做法是發(fā)揮政策性公司的優(yōu)勢策略，有效規(guī)避公司治理實踐與國家政策產(chǎn)生重大沖突。

第一百二十九條信貸監(jiān)事

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

為了促進(jìn)公司對外融資能力，公司可以設(shè)置“信貸監(jiān)事”崗位職務(wù)，讓信貸機(jī)構(gòu)（借款人）出任監(jiān)事職務(wù)，這種做法有利于提升公司治理透明度和公司資信水準(zhǔn)、有效構(gòu)建公司與資本市場的互信機(jī)制。

第四節(jié)攸關(guān)監(jiān)事會職能履行績效的特定權(quán)責(zé)

第一百三十條監(jiān)事會的自由裁量權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

因公司制度性文件對監(jiān)事會日常工作內(nèi)容未作詳細(xì)規(guī)定，或者只是對某些事項的處理方法規(guī)定了相應(yīng)的幅度范圍，而這些事項無須以監(jiān)事會決議形式予以決定的，針對這些工作事項的處理應(yīng)當(dāng)列為監(jiān)事會的自由裁量權(quán)處理范疇。

監(jiān)事會日常工作的自由裁量權(quán)由監(jiān)事長行使。監(jiān)事長可以授權(quán)副監(jiān)事長行使相應(yīng)事務(wù)的自由裁量權(quán)。

監(jiān)事會會議工作的自由裁量權(quán)由公司章程另行規(guī)定。

第一百三十一條公司治理結(jié)構(gòu)查驗事務(wù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)依照法律和公司章程的規(guī)定，參照公司治理標(biāo)準(zhǔn)化的科學(xué)實踐，對公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行查驗，以監(jiān)事會決議形式向董事會持續(xù)對公司治理現(xiàn)狀發(fā)表專業(yè)意見，并且該項意見內(nèi)容應(yīng)當(dāng)列入最近一期的《監(jiān)事會工作報告》內(nèi)容里。

第一百三十二條公司審計事務(wù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制訂內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的工作規(guī)定（包括接納和選擇專業(yè)提供內(nèi)部審計的咨詢公司），確保公司內(nèi)部審計事務(wù)順利進(jìn)行。

出現(xiàn)公司內(nèi)部審計報告與外部審計報告（董事會聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師出具的審計報告）結(jié)論不一致的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向董事會提出抗議，董事會必須立即與監(jiān)事會進(jìn)行協(xié)調(diào)，在監(jiān)事會主導(dǎo)下，確定具體的處理方案。同時，該事項的處理過程和方案應(yīng)當(dāng)分別列入最近一期的《監(jiān)事會工作報告》和《董事會工作報告》內(nèi)容里。

第一百三十三條停權(quán)指令

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

停權(quán)指令，是指監(jiān)事會認(rèn)為公司職員嚴(yán)重違反法律或公司制度性文件的規(guī)定，可能致使公司利益嚴(yán)重?fù)p失的，可以向其主管機(jī)構(gòu)簽發(fā)要求立即停止該職員行使在公司擔(dān)任職務(wù)權(quán)利的監(jiān)事會決議文件?！锻?quán)指令》自簽發(fā)之時，立即生效。

停權(quán)指令通常不適用于董事會成員和監(jiān)事會成員，但公司章程另有規(guī)定的除外。

收到《停權(quán)指令》的公司內(nèi)部主管部門認(rèn)為《停權(quán)指令》規(guī)定不當(dāng)或表示反對的，可以向董事會予以陳情，一旦獲得董事會諒解和支持時，董事會可以作出普通決議予以解除該《停權(quán)指令》，該《停權(quán)指令》即時停止執(zhí)行。

董事會作出解除《停權(quán)指令》的決議，參照董事會對監(jiān)事會決議的抗議情形處理。

第一百三十四條對總經(jīng)理制訂的公司管理制度干預(yù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

監(jiān)事會有權(quán)對總經(jīng)理制訂的公司管理制度與法律、公司章程、股東大會決議、董事會決議及監(jiān)事會決議產(chǎn)生沖突的內(nèi)容責(zé)令停止執(zhí)行，同時應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)達(dá)董事會以決議形式變更公司管理制度相應(yīng)條款，但總經(jīng)理認(rèn)為被強(qiáng)行變更的公司管理相關(guān)條款與企業(yè)重大利益攸關(guān)時，可以要求召開臨時股東大會，股東大會以特別決議形式支持總經(jīng)理主張的，被強(qiáng)行變更的企業(yè)管理制度相關(guān)條款予以恢復(fù)原狀，即時生效。

董事會可以作出普通決議支持總經(jīng)理主張的，被強(qiáng)行變更的企業(yè)管理制度相關(guān)條款予以恢復(fù)原狀，即時生效；同時，董事會作出該項決議的行為，應(yīng)當(dāng)參照董事會對監(jiān)事會決議的抗議情形處理。

第一百三十五條監(jiān)事會對股東大會的直接責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

在董事會不明確表示（或存在懈怠推諉行為）負(fù)責(zé)股東大會會議召集和主持事務(wù)的，監(jiān)事會依次承擔(dān)股東大會的召集和主持責(zé)任，并且應(yīng)當(dāng)向股東大會報告工作。

執(zhí)行公司章程和股東大會決議的規(guī)定是監(jiān)事會的首要責(zé)任。

第一百三十六條不正當(dāng)利益關(guān)系的處理責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)從公司法人治理結(jié)構(gòu)的角度，針對董事會和總經(jīng)理的職權(quán)發(fā)揮制衡作用，任何一名監(jiān)事在認(rèn)為董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理之間可能存在不正當(dāng)利益關(guān)系事項時，都可以向監(jiān)事會提案，要求針對該事項予以審議并作出決議，確定具體處理方案。監(jiān)事會未能及時對該事項形成決議，或?qū)ΡO(jiān)事會決議形成的處理方案不滿意，該監(jiān)事認(rèn)為此事項對公司利益影響重大的，可以向股東大會提案，通過股東大會對該事項予以審議并作出決議，確定具體的處理方案。該監(jiān)事對股東大會決議的結(jié)果仍然不滿意的，可以采取符合法律規(guī)定的其他行動主張自身的觀點。

第五節(jié)監(jiān)事會工作報告

第一百三十七條監(jiān)事會決議執(zhí)行效果的追蹤

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

監(jiān)事可以全程跟蹤監(jiān)事會決議執(zhí)行情況，并可以發(fā)表《監(jiān)事會決議執(zhí)行評鑒意見》。監(jiān)事會必須將《監(jiān)事會決議執(zhí)行評鑒意見》納入《監(jiān)事會工作報告》中。

第一百三十八條監(jiān)事會工作報告

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

監(jiān)事會至少每年一次在股東大會定期會議上發(fā)表《監(jiān)事會工作報告》，股東大會以普通決議形式通過。

《監(jiān)事會工作報告》應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

1對公司制度性文件執(zhí)行情況檢討的說明。

2對公司治理結(jié)構(gòu)查驗的說明。

3公司整體運營狀況的說明。

4監(jiān)事會處理提案的說明。

5監(jiān)事會決議執(zhí)行情況的說明。

6監(jiān)事簽發(fā)的《監(jiān)事建議函》涉及事項的說明。

7針對董事向監(jiān)事會簽發(fā)的《董事建議函》涉及事項的說明。

8針對總經(jīng)理向監(jiān)事會簽發(fā)的《總經(jīng)理建議函》涉及事項的說明。

9監(jiān)事簽發(fā)的《監(jiān)事會決議執(zhí)行評鑒意見》涉及事項的說明。

10監(jiān)事執(zhí)業(yè)能力評鑒的說明。

11監(jiān)事會認(rèn)為需要報告的其他工作的說明。

12法律和公司章程規(guī)定必須報告的其他工作的說明。