第一百四十一條地位與職能

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立總經(jīng)理，行使公司經(jīng)營權(quán)，對股東大會負(fù)責(zé)，向董事會匯報工作。

總經(jīng)理是公司的“心臟”，是公司治理的重要責(zé)任機構(gòu)。總經(jīng)理及其轄制的部門相當(dāng)于公司的“五臟六腑及肢體器官”，總經(jīng)理接受股東大會信托、履行公司經(jīng)營管理職能。

總經(jīng)理履行職能的方式是決定和執(zhí)行，對外代表公司承攬業(yè)務(wù)，對內(nèi)轄制經(jīng)營管理層，全面主持和開展公司經(jīng)營管理工作。

總經(jīng)理職權(quán)由公司章程和股東大會決議予以規(guī)定，同時，董事會可以對總經(jīng)理授權(quán)，也可以限制總經(jīng)理的部分職權(quán)。

提示：在獲得股東大會授權(quán)或總經(jīng)理人選任免由董事會審議批準(zhǔn)的情況下，董事會可以變更或解除總經(jīng)理的職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

通常情況下，公司章程規(guī)定總經(jīng)理由董事會決定聘任或解聘，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。這樣的做法，其實不利于總經(jīng)理全面展現(xiàn)經(jīng)營管理才華，也在客觀上有悖于公司治理標(biāo)準(zhǔn)，容易給大股東造就肆意操控公司的機會，埋下了公司危機的種子。

我們的建議如下：

1總經(jīng)理人選可以由董事會向股東大會提名，由股東大會審議批準(zhǔn)。

2總經(jīng)理由股東大會決議聘任、解聘或罷免，但董事會可以對總經(jīng)理授權(quán)，也可以限制總經(jīng)理的部分職權(quán)。

3總經(jīng)理轄制部門任職的公司高級管理人選由總經(jīng)理提名，任免事項經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，方予生效。

4董事會可以對總經(jīng)理及其轄制部門的職權(quán)進(jìn)行規(guī)劃、授權(quán)以及限制權(quán)利。

5監(jiān)事會可以對總經(jīng)理及其轄制部門的高級管理人員給予停權(quán)處分，總經(jīng)理欲解除停權(quán)處分的，須獲得董事會決議的支持。

第一百四十二條董事長兼任總經(jīng)理

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事長不宜兼任總經(jīng)理。

當(dāng)董事長兼任總經(jīng)理之時，董事會必須向股東大會提出充分的理由說明公司存在如下情形之一：

1公司處于原始資本積累的創(chuàng)業(yè)階段。

2公司治理結(jié)構(gòu)存在嚴(yán)重瑕疵。

3公司處于治理危機狀態(tài)。

第一百四十三條總經(jīng)理職權(quán)的主要內(nèi)容

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)以謀求公司全體股東的最大利益為出發(fā)點，在遵守法律和公司制度性文件規(guī)定的前提下，采取一切可行的經(jīng)營策略和實施方法，以及根據(jù)經(jīng)營管理需要而制訂行之有效的公司管理制度，行使公司的經(jīng)營管理職權(quán)，維護(hù)和爭取公司實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績。

總經(jīng)理可以針對股東大會、董事會和監(jiān)事會行使的職權(quán)主要包括但不限于建議權(quán)和提案權(quán)。

總經(jīng)理行使經(jīng)營管理職權(quán)主要包括但不限于以下內(nèi)容：

1執(zhí)行股東大會決議和董事會決議的事項。

2制訂公司經(jīng)營管理策略，全面主持和開展公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

3組織實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

4擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，付諸實施。

5制訂公司管理制度。

6提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員。

7決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會批準(zhǔn)任免以外的公司職員。

8董事會授予的其他職權(quán)。

9公司章程對總經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十四條總經(jīng)理行政辦公會議

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

總經(jīng)理行政辦公會議是經(jīng)營管理層的議事機構(gòu)，總經(jīng)理行政辦公會議所議事項最終決定權(quán)由總經(jīng)理行使。

由董事會審議批準(zhǔn)任免的公司經(jīng)營管理層的高級管理人員應(yīng)當(dāng)列入總經(jīng)理行政辦公會議成員。

股東、董事和監(jiān)事未經(jīng)總經(jīng)理邀請或同意，不得列席總經(jīng)理行政辦公會議。

總經(jīng)理行政辦公會議的工作制度由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂，報經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，正式生效。

公司應(yīng)當(dāng)制訂總經(jīng)理行政辦公會議的工作制度，主要包括但不限于以下內(nèi)容：

1總經(jīng)理行政辦公會議召開的條件、程序和參加的人員。

2討論總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及經(jīng)營管理層其他高級管理人員的分工和職責(zé)。

3討論公司資金、資產(chǎn)運用，簽署重大合同的權(quán)限。

4討論向董事會和監(jiān)事會進(jìn)行工作報告的規(guī)定。

5董事會認(rèn)為其他必要事項的決定。