第一百四十一條地位與職能

■以下內容是公司治理必備條款。

公司應當設立總經理，行使公司經營權，對股東大會負責，向董事會匯報工作。

總經理是公司的“心臟”，是公司治理的重要責任機構。總經理及其轄制的部門相當于公司的“五臟六腑及肢體器官”，總經理接受股東大會信托、履行公司經營管理職能。

總經理履行職能的方式是決定和執(zhí)行，對外代表公司承攬業(yè)務，對內轄制經營管理層，全面主持和開展公司經營管理工作。

總經理職權由公司章程和股東大會決議予以規(guī)定，同時，董事會可以對總經理授權，也可以限制總經理的部分職權。

提示：在獲得股東大會授權或總經理人選任免由董事會審議批準的情況下，董事會可以變更或解除總經理的職權。

總經理列席董事會會議。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

通常情況下，公司章程規(guī)定總經理由董事會決定聘任或解聘，總經理對董事會負責。這樣的做法，其實不利于總經理全面展現(xiàn)經營管理才華，也在客觀上有悖于公司治理標準，容易給大股東造就肆意操控公司的機會，埋下了公司危機的種子。

我們的建議如下：

1總經理人選可以由董事會向股東大會提名，由股東大會審議批準。

2總經理由股東大會決議聘任、解聘或罷免，但董事會可以對總經理授權，也可以限制總經理的部分職權。

3總經理轄制部門任職的公司高級管理人選由總經理提名，任免事項經董事會審議批準后，方予生效。

4董事會可以對總經理及其轄制部門的職權進行規(guī)劃、授權以及限制權利。

5監(jiān)事會可以對總經理及其轄制部門的高級管理人員給予停權處分，總經理欲解除停權處分的，須獲得董事會決議的支持。

第一百四十二條董事長兼任總經理

■以下內容是公司治理必備條款。

董事長不宜兼任總經理。

當董事長兼任總經理之時，董事會必須向股東大會提出充分的理由說明公司存在如下情形之一：

1公司處于原始資本積累的創(chuàng)業(yè)階段。

2公司治理結構存在嚴重瑕疵。

3公司處于治理危機狀態(tài)。

第一百四十三條總經理職權的主要內容

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理應當以謀求公司全體股東的最大利益為出發(fā)點，在遵守法律和公司制度性文件規(guī)定的前提下，采取一切可行的經營策略和實施方法，以及根據(jù)經營管理需要而制訂行之有效的公司管理制度，行使公司的經營管理職權，維護和爭取公司實現(xiàn)最佳經營業(yè)績。

總經理可以針對股東大會、董事會和監(jiān)事會行使的職權主要包括但不限于建議權和提案權。

總經理行使經營管理職權主要包括但不限于以下內容：

1執(zhí)行股東大會決議和董事會決議的事項。

2制訂公司經營管理策略，全面主持和開展公司的生產經營管理工作。

3組織實施公司的經營計劃和投資方案。

4擬訂公司內部管理機構的設置方案，經董事會審議批準后，付諸實施。

5制訂公司管理制度。

6提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員。

7決定聘任或者解聘除應由董事會批準任免以外的公司職員。

8董事會授予的其他職權。

9公司章程對總經理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十四條總經理行政辦公會議

■以下內容是公司治理必備條款。

總經理行政辦公會議是經營管理層的議事機構，總經理行政辦公會議所議事項最終決定權由總經理行使。

由董事會審議批準任免的公司經營管理層的高級管理人員應當列入總經理行政辦公會議成員。

股東、董事和監(jiān)事未經總經理邀請或同意，不得列席總經理行政辦公會議。

總經理行政辦公會議的工作制度由總經理負責擬訂，報經董事會審議批準后，正式生效。

公司應當制訂總經理行政辦公會議的工作制度，主要包括但不限于以下內容：

1總經理行政辦公會議召開的條件、程序和參加的人員。

2討論總經理、副總經理以及經營管理層其他高級管理人員的分工和職責。

3討論公司資金、資產運用，簽署重大合同的權限。

4討論向董事會和監(jiān)事會進行工作報告的規(guī)定。

5董事會認為其他必要事項的決定。