第一百六十四條其他高級(jí)管理崗位職務(wù)的候選人提名權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司其他高級(jí)管理崗位職務(wù)的候選人提名權(quán)依照如下規(guī)定執(zhí)行：

1直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并接受董事會(huì)委派擔(dān)當(dāng)相應(yīng)高級(jí)管理職務(wù)的候選人提名權(quán)由董事長(zhǎng)或董事行使，此類(lèi)職務(wù)主要是人力資源總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)等。

2直接對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)并接受總經(jīng)理委派擔(dān)當(dāng)相應(yīng)高級(jí)管理職務(wù)的候選人提名權(quán)由總經(jīng)理行使，此類(lèi)職務(wù)主要是副總經(jīng)理、部門(mén)經(jīng)理等。

3法律和公司章程另有規(guī)定的除外。

第三節(jié)資 格 審 查

第一百六十五條受理提名、資格審查以及提名的移交

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

受理公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人提名機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，董事會(huì)附屬提名委員會(huì)承擔(dān)公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人資格審查事務(wù)。

對(duì)公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人資格審查僅限于個(gè)人簡(jiǎn)歷、任職基本條件、提名理由等內(nèi)容，檢討其是否符合公司章程規(guī)定，不得擴(kuò)大審查范圍。

公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人資格審查合格的，依照如下規(guī)定辦理公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人提名移交手續(xù)：

1由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)任命的公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人提名，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)期已經(jīng)受理的提名移交給該當(dāng)期股東大會(huì)會(huì)議的召集人。

2由董事會(huì)審議批準(zhǔn)任命的公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人提名，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)期已經(jīng)受理的提名移交給該當(dāng)期董事會(huì)會(huì)議的召集人。

3由總經(jīng)理直接批準(zhǔn)任命的公司高級(jí)管理職務(wù)的候選人提名，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)期已經(jīng)受理的提名移交給該當(dāng)期總經(jīng)理行政辦公會(huì)議的召集人。

第四節(jié)選舉和任命

第一百六十六條董事和監(jiān)事的選舉和任命

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

以持股席位獲得股東提名的董事候選人人數(shù)，少于或等于以持有股份表決權(quán)比例為原由而產(chǎn)生的董事席位性質(zhì)的任職名額，視為當(dāng)然當(dāng)選董事，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以批準(zhǔn)，并正式任命。反之，則分別以各自董事候選人獲得股東提名時(shí)代表的股份表決權(quán)比例進(jìn)行排序，從多到少依次當(dāng)選，滿(mǎn)足任職名額后，比例較少的自動(dòng)落選。

以非持股席位獲得提名的董事候選人，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)以差額選舉的方式進(jìn)行選舉，依次按照董事候選人各自提名的股東持有股份表決權(quán)比例進(jìn)行排序，從多到少依次當(dāng)選，滿(mǎn)足任職名額后，獲得支持比例較少的自動(dòng)落選，法律或公司章程另有規(guī)定的除外。

對(duì)上述當(dāng)選的董事候選人，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)任命，并頒發(fā)委任證書(shū)。

依照法律或公司章程規(guī)定，設(shè)置職工代表董事任職名額的，職工代表大會(huì)或工會(huì)組織提名的董事候選人，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)其為當(dāng)選人，并正式予以任命。

依照法律或公司章程規(guī)定，設(shè)置黃金股董事任職名額的，黃金股股東提名的董事候選人，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)批準(zhǔn)其為當(dāng)選人，并正式予以任命。

董事由股東大會(huì)選舉或更換，規(guī)定任期（年數(shù)最多為三年）。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。

董事任期以股東大會(huì)決議內(nèi)容的規(guī)定為準(zhǔn)。

監(jiān)事的選舉和任命參照董事的選舉和任命規(guī)定執(zhí)行。

※公司法條文參照

見(jiàn)“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第四十五條、有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。

兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十六條、董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第五十二條、有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十三條、監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百零六條、股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱(chēng)累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

第一百零九條、股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。

董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。

本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會(huì)。

第一百一十八條、股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。

第一百六十七條董事長(zhǎng)和監(jiān)事長(zhǎng)的候選人提名、選舉與任命

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事長(zhǎng)的候選人提名應(yīng)當(dāng)由已經(jīng)當(dāng)選的董事進(jìn)行自我提名或共同推舉產(chǎn)生。

兩名或兩名以上董事競(jìng)選董事長(zhǎng)職務(wù)的，由股東大會(huì)以普通決議的形式?jīng)Q定董事長(zhǎng)當(dāng)選人。

董事會(huì)成員一致推選某位董事出任董事長(zhǎng)的，該董事自動(dòng)當(dāng)選董事長(zhǎng)。

對(duì)上述當(dāng)選的董事長(zhǎng)候選人，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)頒發(fā)委任證書(shū)。

董事長(zhǎng)任期與其董事任期一致。

監(jiān)事長(zhǎng)的候選人參照董事長(zhǎng)的候選人提名、選舉與任命規(guī)定執(zhí)行。