第一百六十八條總經(jīng)理的選舉和任命

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

總經(jīng)理的候選人提名兩位或兩位以上的，由股東大會(huì)以普通決議的形式?jīng)Q定總經(jīng)理當(dāng)選人。

提示：總經(jīng)理任期由公司章程規(guī)定，可以與董事和監(jiān)事的任期不一致。

對(duì)上述當(dāng)選的總經(jīng)理候選人，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)頒發(fā)委任證書。

公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示部分。

總經(jīng)理由董事會(huì)選舉和任命的，公司章程應(yīng)當(dāng)作以下表述：

總經(jīng)理的候選人提名兩位或兩位以上的，由董事會(huì)以普通決議的形式?jīng)Q定總經(jīng)理當(dāng)選人。

對(duì)上述當(dāng)選的總經(jīng)理候選人，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)頒發(fā)委任證書。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百一十四條、股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。

第一百一十五條、公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

第一百六十九條其他高級(jí)管理人員的選舉和任命

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)并接受董事會(huì)委派的公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)以普通決議形式批準(zhǔn)任命。

直接對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)并接受總經(jīng)理委派的公司高級(jí)管理人員由董事會(huì)以普通決議形式批準(zhǔn)任命。董事會(huì)也可以授權(quán)總經(jīng)理直接批準(zhǔn)任命。

第五節(jié)停權(quán)、解聘、罷免以及補(bǔ)選

第一百七十條停權(quán)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

除董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員之外的公司高級(jí)管理人員，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為其嚴(yán)重違反法律或公司制度性文件的規(guī)定時(shí)，可以通過監(jiān)事會(huì)決議的形式責(zé)令其停權(quán)，避免或減少公司遭遇風(fēng)險(xiǎn)。

監(jiān)事會(huì)責(zé)令公司高級(jí)管理人員停權(quán)的文件為《停權(quán)指令》。

第一百七十一條解聘與罷免

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員的解聘與罷免權(quán)利歸屬各位高級(jí)管理人員的批準(zhǔn)任命機(jī)構(gòu)。

公司應(yīng)當(dāng)對(duì)相關(guān)高級(jí)管理人員作出解聘或罷免的決定，主要包括但不限于出現(xiàn)下列情形之一的：

1因工作能力原因不能勝任崗位職務(wù)的。

2職務(wù)調(diào)動(dòng)需要的。

3違反法律規(guī)定的。

4嚴(yán)重違反公司制度性文件規(guī)定的。

5出現(xiàn)不符合法律或公司章程規(guī)定任職條件的。

6未盡職業(yè)責(zé)任和義務(wù)的。

7引咎辭職的。

8瀆職的。

第一百七十二條因董事和監(jiān)事的辭職、解聘或罷免而導(dǎo)致的補(bǔ)選

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事辭職、解聘、罷免與補(bǔ)選等事項(xiàng)須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，正式生效。

因董事辭職致使董事會(huì)人數(shù)減少，但公司董事會(huì)人數(shù)仍然符合法定人數(shù)要求的，自該董事向董事會(huì)提出辭職報(bào)告之時(shí)，立即生效。

持股席位性質(zhì)的董事任職期間，其提名的股東因減少持有公司股份權(quán)益的，當(dāng)該股東持有公司股份權(quán)益比例少于此種性質(zhì)董事席位要求，該董事應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)提交辭職報(bào)告。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于公司章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì)，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。

因董事辭職、解聘或罷免而導(dǎo)致的補(bǔ)選規(guī)定同樣適用于監(jiān)事。

第六節(jié)職業(yè)責(zé)任與義務(wù)

第一百七十三條職業(yè)承諾

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律和公司制度性文件的規(guī)定，嚴(yán)格遵守其公開作出的職業(yè)承諾。

第一百七十四條職業(yè)責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

遵照國(guó)際慣例，董事職業(yè)責(zé)任適用于公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任。

董事必須清醒的認(rèn)識(shí)到，股東以其契約的出資額對(duì)有限公司負(fù)責(zé)，不再另行承擔(dān)法定責(zé)任。董事依照法律和公司對(duì)其賦予的信托責(zé)任履行職責(zé)，對(duì)其履行職責(zé)期間的行為和導(dǎo)致的后果承擔(dān)無限連帶責(zé)任。簡(jiǎn)單地說，股東的責(zé)任是有限的，董事的責(zé)任是無限的。

董事職業(yè)責(zé)任包括敬業(yè)責(zé)任、法定財(cái)務(wù)責(zé)任、民事侵權(quán)責(zé)任和刑事責(zé)任。

敬業(yè)責(zé)任指董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。

法定財(cái)務(wù)責(zé)任指董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的合法性、真實(shí)性、完整性和公允性承擔(dān)責(zé)任。

民事侵權(quán)責(zé)任指董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)期間出現(xiàn)違反法律的民事侵權(quán)行為承擔(dān)責(zé)任。

刑事責(zé)任指董事應(yīng)當(dāng)對(duì)其履行職責(zé)期間出現(xiàn)觸犯國(guó)家刑事法律的行為承擔(dān)責(zé)任。

※公司法條文參照

見“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”章節(jié)。

第一百四十八條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百五十條、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百七十五條職業(yè)責(zé)任的先予告知原則

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任由公司章程或股東大會(huì)決議予以設(shè)定，在公司高級(jí)管理人員接受委任時(shí)，應(yīng)當(dāng)以書面形式予以告知。

第一百七十六條職業(yè)責(zé)任分解和歸咎

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任體現(xiàn)在行使職權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職業(yè)責(zé)任。

公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任依據(jù)責(zé)任產(chǎn)生的性質(zhì)和特征進(jìn)行分解，確定某位公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職業(yè)責(zé)任。

公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任產(chǎn)生的性質(zhì)劃分為合規(guī)性責(zé)任和敬業(yè)責(zé)任。合規(guī)性責(zé)任指公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證自身行使職權(quán)的行為符合法律和公司制度性文件的規(guī)定。敬業(yè)責(zé)任指公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任產(chǎn)生的特征劃分為共同責(zé)任、分工責(zé)任和特定責(zé)任。共同責(zé)任指多位公司高級(jí)管理人員共同承擔(dān)某項(xiàng)工作任務(wù)，因此而產(chǎn)生的共同職業(yè)責(zé)任。分工責(zé)任指根據(jù)公司高級(jí)管理人員的分工原則或既定的分工方案，公司高級(jí)管理人員依照各自的分工內(nèi)容承擔(dān)相應(yīng)的職業(yè)責(zé)任。特定責(zé)任指根據(jù)公司治理的實(shí)際需要而特別設(shè)定的公司高級(jí)管理崗位職務(wù)，受委任的公司高級(jí)管理人員行使特別設(shè)定的職權(quán)和承擔(dān)特別設(shè)定使命的職業(yè)責(zé)任。

公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任歸咎由監(jiān)事會(huì)以決議形式予以裁定。