第一百七十七條董事和監(jiān)事的出席會(huì)議責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

除黃金股董事外，董事連續(xù)兩次未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提議股東大會(huì)予以罷免。

董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事的出席會(huì)議責(zé)任同樣適用于監(jiān)事。

※公司法條文參照

見(jiàn)“股份有限公司的設(shè)立”章節(jié)。

第一百一十三條、董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

第一百七十八條董事和監(jiān)事的議事回避責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事在兼任經(jīng)營(yíng)管理層職務(wù)，董事會(huì)在審議公司經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)予以回避，但董事會(huì)可以要求該董事對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理的事務(wù)履行述職責(zé)任。

董事以及與該董事有直接利益關(guān)系的人與公司之間存在關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)在審議此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)予以回避。

持股席位性質(zhì)的董事因其代表的股東與公司之間存在關(guān)聯(lián)交易時(shí)，董事會(huì)在審議此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)予以回避。

董事因在董事會(huì)審議某一事項(xiàng)時(shí)進(jìn)行表決權(quán)行使承諾，但該事項(xiàng)出現(xiàn)的結(jié)果導(dǎo)致該董事須對(duì)某一類(lèi)型事項(xiàng)喪失表決權(quán)的，在同一任期內(nèi)，董事會(huì)在對(duì)某一類(lèi)型事項(xiàng)審議時(shí)，該董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)予以回避。

董事的議事回避責(zé)任同樣適用于監(jiān)事。

第一百七十九條董事和監(jiān)事行使表決權(quán)的責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

董事在董事會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)，由于涉及的事項(xiàng)嚴(yán)重影響到公司利益取向，在形成董事會(huì)決議文件并付諸執(zhí)行后導(dǎo)致公司經(jīng)濟(jì)損失，進(jìn)而產(chǎn)生董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任情形，在針對(duì)該份董事會(huì)決議內(nèi)容以相反意思行使表決權(quán)投票的董事可以豁免承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事在董事會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的責(zé)任同樣適用于監(jiān)事。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專(zhuān)業(yè)提示。

董事會(huì)決議可以是作為，也可以是不作為。因此，針對(duì)董事在董事會(huì)會(huì)議中投反對(duì)票而導(dǎo)致董事會(huì)決議是要求對(duì)公司事項(xiàng)不作為的，因此公司遭受經(jīng)濟(jì)損失，進(jìn)而產(chǎn)生董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任情形，而投贊成票的董事可以豁免承擔(dān)賠償責(zé)任，反之，也是相對(duì)一致的。

第一百八十條相關(guān)董事席位的股份權(quán)益變動(dòng)及連帶保證責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

持股席位性質(zhì)的董事的提名股東以其持有股份表決權(quán)承擔(dān)該董事職業(yè)責(zé)任的連帶保證責(zé)任，直至該董事任職期滿(mǎn)；同時(shí)，該股東持有的公司股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)提請(qǐng)備案。

持股席位性質(zhì)的董事的提名股東以其持有的公司股份權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或?qū)ν鈸?dān)保的，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后，方予執(zhí)行。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專(zhuān)業(yè)提示。

股東大會(huì)決議對(duì)此種性質(zhì)的股份權(quán)益轉(zhuǎn)讓和對(duì)外擔(dān)保的制度安排內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含違規(guī)責(zé)任追究條款。

第一百八十一條對(duì)待股東行使實(shí)質(zhì)權(quán)利的責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、公司章程和股東大會(huì)決議的規(guī)定積極的對(duì)待股東行使實(shí)質(zhì)權(quán)利。

第一百八十二條攸關(guān)董事和監(jiān)事的立場(chǎng)和身份條款

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

在法律和公司章程未明確規(guī)定，董事會(huì)也未明確授權(quán)的條件下，董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理的或可能認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。同理，在法律和公司章程未明確規(guī)定，監(jiān)事會(huì)也未明確授權(quán)的條件下，監(jiān)事不得以個(gè)人名義代表公司或者監(jiān)事會(huì)行事。監(jiān)事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理的或可能認(rèn)為該監(jiān)事在代表公司或者監(jiān)事會(huì)行事的情況下，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

在法律和公司制度性文件未明確規(guī)定，董事會(huì)也未明確授權(quán)的條件下，董事不得在非董事會(huì)會(huì)議場(chǎng)合對(duì)公司事務(wù)發(fā)表意見(jiàn)。遇到他人對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行討論時(shí)，董事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)回避或處于旁聽(tīng)狀態(tài)，不得給予任何指示性意見(jiàn)。同理，在法律和公司制度性文件未明確規(guī)定，監(jiān)事會(huì)也未明確授權(quán)的條件下，監(jiān)事不得在非監(jiān)事會(huì)會(huì)議場(chǎng)合對(duì)公司事務(wù)發(fā)表意見(jiàn)。遇到他人對(duì)公司事務(wù)進(jìn)行討論時(shí)，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)主動(dòng)回避或處于旁聽(tīng)狀態(tài)，不得給予任何指示性意見(jiàn)。

第一百八十三條公司高級(jí)管理人員的義務(wù)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員在行使職權(quán)時(shí)，遇到自身的利益與公司或股東的利益發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以維護(hù)和爭(zhēng)取公司或股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

1在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)。

2除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

3不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人牟取利益。

4不得與公司競(jìng)業(yè)（指自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)）或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。

5不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

6不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人。

7不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。

8未經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。

9不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲(chǔ)存。

10不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

11不得發(fā)表對(duì)公司商業(yè)信譽(yù)不利的言論。

12未經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向承辦案件的法院或者政府監(jiān)管部門(mén)在依法行使公務(wù)時(shí)要求披露該信息：

1)法律有規(guī)定。

2)公眾利益有要求。

3)該高級(jí)管理人員本身的合法利益有要求。

除以上各項(xiàng)義務(wù)要求外，公司可以根據(jù)具體情況，在公司章程中增加對(duì)本公司高級(jí)管理人員的其他義務(wù)的要求。

※公司法條文參照

見(jiàn)“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)”章節(jié)。

第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

1、挪用公司資金；

2、將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；

3、違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

4、違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

5、未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

6、接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

7、擅自披露公司秘密；

8、違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第七節(jié)職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)

第一百八十四條董事責(zé)任險(xiǎn)

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司高級(jí)管理人員職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)通稱(chēng)為董事責(zé)任險(xiǎn)。

根據(jù)公司治理實(shí)踐的需要，公司可以為高級(jí)管理人員購(gòu)買(mǎi)董事責(zé)任保險(xiǎn)，以保障公司高級(jí)管理人員在履行職務(wù)行為過(guò)程中的不當(dāng)行為（非故意行為）引起的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任而給公司及個(gè)人帶來(lái)?yè)p失而提供的商業(yè)保險(xiǎn)。

公司高級(jí)管理人員必須清楚，明知故犯履行職務(wù)的行為不屬于董事責(zé)任險(xiǎn)的保險(xiǎn)范圍。

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專(zhuān)業(yè)提示。

公司高級(jí)管理人員的職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)通稱(chēng)為董事責(zé)任險(xiǎn)，這也是國(guó)際慣例的做法。

通常情況下，董事責(zé)任險(xiǎn)適用于公眾上市公司。