第二百零四條審議必須決議原則

■以下內容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議，必須具有列入會議審議并作出決議的事項，對列入會議審議的事項必須在當期作出決議。

第五節(jié)會議程序的關鍵事項

第二百零五條會期規(guī)劃與會期安排原則

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會會議和董事會會議的會期規(guī)劃由董事會負責，監(jiān)事會會議的會期規(guī)劃由監(jiān)事會負責。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議由提議召開方與召集人共同協(xié)商確定，協(xié)商不成的，以提議召開方意見為準。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議應當將當期已經受理列入會議必須予以審議并作出決議的提案列入會期安排計劃，確保這些提案在當期會議必須予以審議并作出決議，法律和公司章程另有規(guī)定的除外。

第二百零六條會議的自由裁量權

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會會議、董事會會議和監(jiān)事會的會議工作自由裁量權由召集人行使。

第二百零七條提案人在會議過程中對議題的首席發(fā)言地位

■以下內容是公司治理必備條款。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議對某項議案進行審議時，應當由提案人擔當該項議案的首席發(fā)言人，主導該項議案的內容解說，會議的召集人和主持人應當予以協(xié)助，不得予以阻礙。由多人共同提案的某項議案，則由共同提案人共同推舉一名議案首席發(fā)言人負責主導該項議案的內容解說。

共同提案人共同推舉的議案首席發(fā)言人應當在會議召開三日前書面將《推舉議案首席發(fā)言人聯(lián)署書》送達負責此次股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議的召集人。

第二百零八條對提案的程序性審查與會期安排

■以下內容是公司治理必備條款。

受理提案的機構應當對提案進行程序性審查，在十日內以書面形式將審查結果回復提案人。由于會議規(guī)劃需要，提案時離最近會期小于十日的，受理提案的機構應當立即對議案進行程序性審查，當場答復提案人。

對議案進行程序性審查結果應當包括如下事項：

1提案人資格是否符合公司章程規(guī)定。

2議案事項對公司構成影響的提示。

3會期安排通知。

該審查結果應當依照如下規(guī)定辦理：

1對提案事項審查僅限于程序性審查，不得因議案事項內容而否定該提案列入會議審議并作出決議事項的范疇。

2只要提案人資格和提案條件符合公司章程規(guī)定，就必須作出同意該議案事項列入會議審議并作出決議的審查結果。

3經審查認為該提案不符合公司章程規(guī)定，應當作出不予列入會議審議并作出決議的審查結果，但公司應當予以書面?zhèn)浒?，董事或監(jiān)事可以隨意調閱該提案文件，提案涉及公司商業(yè)機密的除外。

4經審查認為該議案事項應當列入會議審議并作出決議的，必須將議案事項列入最近一期的會議安排。

5因定期會議和臨時會議規(guī)劃需要的，董事會應當及時征詢提案人對會期安排的意見，由提案人選擇適宜的會期安排決定。

6董事會受理提案人向股東大會的提案，但董事會不對該提案進行程序性審查及作出會期安排的，依次由監(jiān)事會對該提案予以程序性審查及會期安排事務；監(jiān)事會不對該提案進行程序性審查及會期安排事務的，則免于對該提案進行程序性審查，同時由提案人自主安排議案的股東大會會期。

對事先未列入會期安排的提案，原則上不得列入當期會議審議范圍，但出現(xiàn)與會人員全體表示同意該提案可以列入當期會議審議范圍時，則應當對該提案予以審議并作出決議。

提示：公眾上市公司股東大會會議對事先未列入會期安排的提案，不得列入當期會議審議范圍。

第二百零九條會議通知與會議記錄

■以下內容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議的，會議通知范圍包括全體股東、董事會成員、監(jiān)事會成員、總經理，以及因為特定需要而必須參加的其他人員。其中，除公司股東之外，其他人員參加股東大會會議屬于列席性質。

召開董事會會議的，會議通知范圍包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總經理，以及因為特定需要而必須參加的其他人員。其中，除公司董事之外，其他人員參加董事會會議屬于列席性質。

召開監(jiān)事會會議的，會議通知范圍包括監(jiān)事會成員，以及因為特定需要而必須參加的其他人員。其中，除公司監(jiān)事之外，其他人員參加監(jiān)事會會議屬于列席性質。

股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議的召集人應盡可能以書面形式簽發(fā)會議通知，會議通知內容包括但不限于以下內容：

1會議日期和地點。

2會議期限。

3事由和議題。

4發(fā)出通知的日期。

召集人應當安排專人作為會議書記員負責會議記錄事務，將會議審議的所有事項應當依據(jù)事實全部制作會議記錄。

提示1：屬于有限責任公司的，出席股東大會會議的股東、召集人、主持人、董事、監(jiān)事和書記員應當在股東大會會議記錄上簽名。

提示2：屬于股份有限公司或公眾上市公司的，出席股東大會會議的董事和書記員應當在股東大會會議記錄上簽名。

出席董事會會議的股東應當在董事會會議記錄上簽名，出席監(jiān)事會會議的股東應當在監(jiān)事會會議記錄上簽名，公司章程另有規(guī)定的除外。

出席股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議的股東、董事或監(jiān)事有權在會議記錄上對其在會議上發(fā)言作出說明性記載。

 適用于股份有限公司的特別規(guī)定：召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；股東大會臨時會議應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

股東大會的定期會議應當按照公司章程按時召開，每年至少召開一次；如果只召開一次的，應當在每年的九月至十二月期間舉行。定期會議召開時間的間隔月數(shù)應當大于等于十二除以每年召開定期會議次數(shù)。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百零八條、股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第二百一十條會議規(guī)定出席人數(shù)

■以下內容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議、董事會會議或監(jiān)事會會議必須具備相應的人數(shù)，會議人數(shù)未達到規(guī)定數(shù)量的，必須取消。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

召開股東大會會議的，應當以持有股份表決權的股東作為會議規(guī)定出席人數(shù)的參照標準，公眾上市公司除外。

董事會會議必須有過半數(shù)以上董事出席。

監(jiān)事會會議必須有過半數(shù)以上監(jiān)事出席。

第二百一十一條會議出席責任

■以下內容是公司治理必備條款。

召開股東大會會議，股東應當準時出席，股東可以授權委托他人代為出席股東大會會議。股東不出席股東大會會議的，視為對該場次的股東大會會議權利的棄權。其中，股東大會會議召集人指定必須出席會議的公司高級管理人員，必須準時出席該場次股東大會會議，無特殊情況不得委托他人代為出席，否則，召集人可以視為可以罷免高級管理人員職務情形出現(xiàn)，監(jiān)事會可以立即對該高級管理人員下達停權指令，并向股東大會提案予以罷免該高級管理人員職務。

董事應當按照公司制度性文件規(guī)定準時出席董事會會議，董事可以委托其他董事代為出席董事會會議。董事連續(xù)兩次不親自出席董事會會議的，視為必須罷免董事情形處理；監(jiān)事會應當立即對該董事下達停權指令，并向股東大會提案予以罷免該董事職務。

監(jiān)事應當按照公司制度性文件規(guī)定準時出席監(jiān)事會會議，監(jiān)事可以委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事連續(xù)兩次不親自出席監(jiān)事會會議的，視為必須罷免監(jiān)事情形處理；監(jiān)事會應當立即對該監(jiān)事下達停權指令，并向股東大會提案予以罷免該監(jiān)事職務。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百零七條、股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

見“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”章節(jié)。

第一百五十一條、股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。