第一百九十六條監(jiān)事會會議的召集和主持責任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

負責監(jiān)事會會議召集和主持事務的召集人順序依次如下：

1監(jiān)事長。

2副監(jiān)事長。

3過半數(shù)以上監(jiān)事。

監(jiān)事會會議由召集人負責主持。過半數(shù)以上監(jiān)事是監(jiān)事會會議召集人的，應當從中推舉一名監(jiān)事負責主持監(jiān)事會會議。

第四節(jié)提案、審議與決議之條件

第一百九十七條股東大會的提案人資格

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機構(gòu)具有向股東大會提案的資格：

1股東。

2董事會。

3董事。

4監(jiān)事會。

5監(jiān)事。

6總經(jīng)理。

第一百九十八條董事會的提案人資格

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機構(gòu)具有向董事會提案的資格：

1股東。

2董事。

3監(jiān)事會。

4總經(jīng)理。

第一百九十九條監(jiān)事會的提案人資格

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

下列人員或機構(gòu)具有向監(jiān)事會提案的資格：

1股東。

2監(jiān)事。

3董事會。

4總經(jīng)理。

第二百條受理提案機構(gòu)以及提案的移交

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

受理向股東大會提案的機構(gòu)是董事會，在當期股東大會會議召集人確定之時，董事會應當將當期已經(jīng)受理的提案移交給當期股東大會會議召集人。

受理向董事會提案的機構(gòu)是董事會，在當期董事會會議召集人確定之時，董事會應當將當期已經(jīng)受理的提案移交給當期董事會會議召集人。

受理向監(jiān)事會提案的機構(gòu)是監(jiān)事會，在當期監(jiān)事會會議召集人確定之時，監(jiān)事會應當將當期已經(jīng)受理的提案移交給當期監(jiān)事會會議召集人。

對于未被列入股東大會、董事會或監(jiān)事會予以審議并作出決議的提案，受理提案的機構(gòu)應當向董事會予以備案，公司董事或監(jiān)事可以隨時調(diào)閱這些文件。

第二百零一條列入股東大會必須予以審議并作出決議的提案

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

列入股東大會必須予以審議并作出決議主要包括但不限于下列提案的事項：

1根據(jù)法律規(guī)定，必須列入股東大會審議并作出決議的事項。

2根據(jù)公司章程規(guī)定，必須列入股東大會審議并作出決議的事項。

3單獨或多位股東合計持有一定比例值（確定的百分比）股份表決權(quán)的股東提案的事項。

4在股東大會召開十日前，單獨或者合計持有百分之三以上股份表決權(quán)的股東提案的事項。

5可以提議且必須召開股東大會會議的獨立個人、聯(lián)署群體或公司內(nèi)設機構(gòu)提案的事項。

6政府機構(gòu)、黨組織機關(guān)、工會以及職工代表大會等通過符合提案人資格的提案人向股東大會提案的事項。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

“有案可提，照章審議，審議必決，決議必行，違議必究”。這是股東大會處理提案的工作方針。

沒有股東、公司內(nèi)設機構(gòu)或相關(guān)公司高級管理人員的主動提議，股東大會會議就無法產(chǎn)生決議文件。

客觀上，股東大會處于被動決議狀態(tài)，而股東大會決議的事項必須依照法律和公司章程規(guī)定，如果法律和公司章程規(guī)定不能與時俱進地滿足公司治理環(huán)境的需要，維護股東合法權(quán)益則無從談起。一方面，我國的現(xiàn)行公司法規(guī)定股東大會行使的職權(quán)內(nèi)容是處于廣泛定義基礎上的，很難對公司治理實踐中的關(guān)鍵細節(jié)起到實質(zhì)作用；另一方面，大多數(shù)公司章程是基于社會通行范本，股東也不理解公司章程的實質(zhì)作用，股東大會會議對股東而言只是走形式主義罷了，無實質(zhì)的意義。因此，公司章程的科學性和完整性是股東大會行使職權(quán)符合公司治理實踐需要的必要保障。

列入股東大會審議并作出決議的提案從本質(zhì)屬性上劃分為三種類型：法定事項、公司章程特定事項和提案人主張事項。

法定事項，也稱固有事項，指法律已經(jīng)有明確規(guī)定，要求將該事項列入股東大會審議并作出決議的事項。法定事項應當在公司章程中予以載明，否則，公司董事會有故意欺詐股東之嫌疑。

公司章程特定事項，指法律尚未明確規(guī)定，要求將該事項列入股東大會審議并作出決議的事項，但根據(jù)公司治理實踐需要，應當在公司章程中予以載明將該事項列入股東大會審議并作出決議的范疇，否則，公司董事會負有未能盡責之嫌疑。

提案人主張事項，指法律尚未明確規(guī)定，要求將該事項列入股東大會審議并作出決議的事項，根據(jù)公司治理實踐需要，由于提議人主張的原因而必須列入股東大會審議并作出決議的事項。公司章程未載明提議人主張事項相關(guān)條款的，公司董事會負有未能盡責之嫌疑。

提案人主張事項在進入股東大會審議階段，視為公司重大事項，在形成決議階段，該事項不再列入公司重大事項范疇，除非該事項列入公司章程特定事項或列入董事會工作對象范疇。

公司章程包含提議人主張事項的，必須對提案資格和提案條件予以明確規(guī)定。

1具備如下條件之一的，均符合提案人主張事項的提案資格：

1)根據(jù)公司章程規(guī)定可以提議且必須召開股東大會會議的獨立個人、聯(lián)署群體或公司內(nèi)設機構(gòu)。

2)股東。

2具備如下條件之一的，均符合提案人主張事項的提案條件：

1)根據(jù)公司章程規(guī)定可以提議且必須召開股東大會會議的獨立個人、聯(lián)署群體或公司內(nèi)設機構(gòu)提案的事項。

2)股東根據(jù)法律和公司章程規(guī)定，在特定時期和特定程序規(guī)定向股東大會提案的事項。

3)政府機構(gòu)、黨組織機關(guān)、工會以及職工代表大會等通過符合提案資格的提案人向股東大會提案的事項。

※公司法條文參照

見“股份有限公司的設立”章節(jié)。

第一百零三條、召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第二百零二條列入董事會必須予以審議并作出決議的提案

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

列入董事會必須予以審議并作出決議主要包括但不限于下列提案的事項：

1根據(jù)法律或公司章程的規(guī)定，必須列入董事會審議并作出決議的事項。

2單獨或多位股東合計持有一定比例值（確定的百分比）股份表決權(quán)的股東提案的事項。

3董事提案的事項。

4監(jiān)事會提案的事項。

5總經(jīng)理提案的事項。

第二百零三條列入監(jiān)事會必須予以審議并作出決議的提案

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

列入監(jiān)事會必須予以審議并作出決議主要包括但不限于下列提案的事項：

1根據(jù)法律或公司章程的規(guī)定，必須列入監(jiān)事會審議并作出決議的事項。

2單獨或多位股東合計持有一定比例值（確定的百分比）股份表決權(quán)的股東提案的事項。

3監(jiān)事提案的事項。

4董事會提案的事項。

5總經(jīng)理提案的事項。