上市公司為了避免被收購，應(yīng)重視建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這里所謂的合理，是以反收購的效果為參照標(biāo)準(zhǔn)的。對(duì)于收購方來說，這種股權(quán)就是一種迷局。設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，主要有自我控股、相互持股、員工持股計(jì)劃、發(fā)行特殊股票等方式。

第一，自我控股。

自我控股如果能達(dá)到51%的比例，那么惡意收購就不可能再發(fā)生。自我控股分為兩種：一是在設(shè)置公司股權(quán)時(shí)就讓自己控有足量的公司股權(quán)；二是通過增持股份加大持股比例來達(dá)到控股地位。如果企業(yè)的股權(quán)分散，則不需要達(dá)到51%也可以實(shí)現(xiàn)相對(duì)控股。當(dāng)然，要達(dá)到多大比例才是最佳的控股狀態(tài)，要視企業(yè)的股權(quán)分散情況而定。

第二，相互持股或交叉持股。

相互持股，又叫交叉持股，是指關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)，在其中一方受到收購?fù){時(shí)，持股的另一方關(guān)聯(lián)公司可以施以援手。相互持股可以減少流通在外的股份，從而降低被收購的風(fēng)險(xiǎn)。相互持股除了能起到反收購效果外，還有助于雙方公司形成穩(wěn)定、友好的商業(yè)合作伙伴關(guān)系。

20世紀(jì)80年代初，老牌英資財(cái)團(tuán)怡和財(cái)團(tuán)，就曾采用相互持股的辦法防止其旗下的置地公司被他人并購。其具體做法是：通過怡和控股與怡和證券兩家公司持有置地公司40%的股權(quán)，而同時(shí)置地公司又控制怡和控股40%的股權(quán)。通過這種互控股權(quán)的辦法鎖定雙方股權(quán)的大量籌碼，減少流通在外的股權(quán)量，無論哪家受到并購?fù){，雙方都可相互照應(yīng)合力御敵。

當(dāng)然，相互持股也有一定的負(fù)面影響。首先，相互持股實(shí)質(zhì)上是相互出資，需要占用雙方公司大量資金，影響流動(dòng)資金的運(yùn)用；其次，在市場不景氣的情況下，相互持股的雙方公司反而可能互相拖累，從而可能讓收購者的收購達(dá)到一箭雙雕的效果。

第三，員工持股計(jì)劃。

員工持股計(jì)劃是基于分散股權(quán)的考慮而設(shè)計(jì)的一種反收購方式，是指被收購公司將本公司股票出售給公司的員工，使他們持有大量股份，為反收購提供一道防線。

1981年美國《經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅法》的通過，使員工持股計(jì)劃有了法律上的依據(jù)。員工持股計(jì)劃的目的是為了鼓勵(lì)員工購股、參股，增強(qiáng)員工參與企業(yè)經(jīng)營的意識(shí)。員工持股計(jì)劃實(shí)際上是以公司的股票作為雇員退休金的整體投資，它的防御功能有一個(gè)假設(shè)條件，即雇員傾向于反對(duì)可能導(dǎo)致失業(yè)的惡意收購行為。一般來說，員工不愿意自己所在的公司被他人收購，特別是在懷疑對(duì)方有不良企圖時(shí)，比如被收購后再轉(zhuǎn)售、大量裁員等諸多不確定因素都會(huì)威脅到自己將來的就業(yè)。

員工持股計(jì)劃具有很強(qiáng)的防御功能，在美國當(dāng)它與各州的反收購法律相結(jié)合的時(shí)候，效果會(huì)更顯著。例如，根據(jù)美國特拉華州法律規(guī)定，取得目標(biāo)公司5%股份的惡意進(jìn)攻者，只有在除它之外的2/3股東同意或者至少取得85%股份的情況下才能完成第二步收購計(jì)劃。可見，員工持股計(jì)劃只需擁有較低的公司股份就能阻止企業(yè)被收購。

第四，發(fā)行特殊股票。

(1)一票多權(quán)。公司發(fā)行一種有兩個(gè)以上投票權(quán)的股票，并規(guī)定當(dāng)股票轉(zhuǎn)讓時(shí)，每年只能轉(zhuǎn)讓一個(gè)投票權(quán)。比如A公司發(fā)行一種“一票四權(quán)”的股票，如果另一公司購得其股票，那么要等到第四年才能完全享有“一票四權(quán)”；也就是說，要想收購成功，需要等四年。但是，這種方法與一票一權(quán)、股權(quán)平等的股份制內(nèi)涵相悖，因此即使在美國也應(yīng)用不多。

(2)一票少權(quán)。一票少權(quán)是指企業(yè)發(fā)行一種沒有完整投票權(quán)的股票，使收購者需要收購多個(gè)股票才能合成一個(gè)投票權(quán)，比如當(dāng)年王安為保持家族對(duì)王安公司的控制，就曾發(fā)行這類股票。該種股票股利比一般普通股高，但只有1/10的表決權(quán)。購買該種股票的股東可以享有較高股利，但卻擁有較少的表決權(quán)，這實(shí)質(zhì)上是以放棄部分表決權(quán)來換取較高的股利。

(3)兩權(quán)分開。兩權(quán)分開是指所有權(quán)和控制權(quán)分開的A股和B股。A股股東一般沒有投票權(quán)，只有收益權(quán)和公司清盤時(shí)的最后索要權(quán)；B股股東擁有投票權(quán)，選舉公司董事會(huì)，實(shí)際控制著公司。福特家族就是通過持有這類特種股票一直保有對(duì)福特汽車公司的控制權(quán)的。目前，美國有許多媒體公司也通過這類特種股票將控制權(quán)保留在其創(chuàng)始家族的手中。