宇文泰與高歡的攻守之勢(shì)，一時(shí)逆轉(zhuǎn)。西魏大統(tǒng)三年（公元537年）的冬天，宇文泰將各州征集的兵士與東魏降卒一同編入大軍，分三路向關(guān)東發(fā)動(dòng)全面反攻：主力部隊(duì)約步騎兵兩萬，由馮翊王元季海與獨(dú)孤信率領(lǐng)，開往洛陽；南路由洛州刺史李顯率領(lǐng)，奔赴荊州；北路由賀拔勝、李弼率領(lǐng)，渡過黃河，進(jìn)圍河?xùn)|重鎮(zhèn)蒲坂。

東魏遷都，不但全面拆卸了宮城磚木運(yùn)往鄴城，還強(qiáng)令洛陽百姓四十多萬戶隨行北上，附近各城只剩少量兵士把守。高歡失利的陰影彌漫著黃河兩岸，西魏一來進(jìn)攻，東魏軍的心防頓時(shí)瓦解。西起新安，東到梁州（今河南開封）、滎陽，南至潁州（今河南長葛）、豫州（今河南汝南），北抵汾州（今山西吉縣）、絳州（今山西新絳），東魏守將非降即敗。在攻克各城的過程中，西魏涌現(xiàn)出宇文貴、韋孝寬等多位名將，包括東魏驍將堯雄在內(nèi)的援兵都吃了敗仗（堯雄曾在邊境接觸戰(zhàn)上擊退過南梁陳慶之的進(jìn)攻，是唯一在戰(zhàn)場上打敗“白袍將軍”的大將）。退守洛陽的大將高敖曹也被迫繼續(xù)撤出城防不備的城池，北渡黃河，避開西魏鋒芒。獨(dú)孤信的軍隊(duì)沒有遇到有力的抵抗，長驅(qū)直入洛陽金墉城，奪取了這座昔日舊都。

然而，過快的勝利與過順的進(jìn)展卻給西魏大軍埋下了潛在的危機(jī)。此次出關(guān)，真正來自關(guān)中的兵力不足兩萬，受降的兵力超過了半數(shù)，加之軍隊(duì)每攻下一城，都得分撥兵將把守，兵力被迫分散，戰(zhàn)斗力也大打了折扣。所謂“月盈則虧，水滿則溢”，宇文泰的麻煩大了。

更何況，他的對(duì)手高歡，絕不是一個(gè)會(huì)被氣勢(shì)嚇倒的人。高歡之所以不立即采取行動(dòng)，任由西魏軍席卷河南，一來自然是因?yàn)楸鴶〔痪?，急需幾個(gè)月的緩沖時(shí)間恢復(fù)元?dú)猓硪参磭L沒有“以退為進(jìn)，將計(jì)就計(jì)”的意味。

高歡起兵河北，之后又大量收編了爾朱氏的軍隊(duì)，支持他的勢(shì)力集中在河北和山西兩處，洛陽周圍的河南地區(qū)向來對(duì)他不是很服，這本是驅(qū)使他遷都的因素之一。既然宇文泰想要攻打洛陽，過一把復(fù)舊都的癮，那就不妨遂他的愿，順便借他之手鏟除異己，該降的降，該死的死。等宇文泰幫完忙，高歡便要亮出最后一劍，將一個(gè)“嶄新”的河南，收為己有。

東魏元象元年（西魏大統(tǒng)四年，公元538年）二月，駐守在虎牢的侯景首先發(fā)難。西魏守兵不足以抵抗侯景主力，一月之間，將領(lǐng)紛紛棄守，侯景迅速恢復(fù)了梁、潁、豫等州，將戰(zhàn)線推到洛陽以東。

七月，在晉陽休整完畢的高歡命侯景與高敖曹合兵一處，進(jìn)入洛陽，高歡親率大軍為后繼，準(zhǔn)備隨時(shí)接應(yīng)。殘忍的侯景放火大肆焚燒洛陽內(nèi)外的官宅、佛寺、民居（一代北魏都城就此化作殘?jiān)珨嗤?。九年后，東魏官員楊衒之受命來到這里，目睹一番蕭條景象，感嘆世事無常，追憶往昔繁華，才寫下了傳世千古的風(fēng)物筆記——《洛陽伽藍(lán)記》），并包圍了獨(dú)孤信等人守衛(wèi)的金墉城（金墉城位于洛陽城西北）。金墉城岌岌可危，獨(dú)孤信向關(guān)中緊急求救。

長安方面的西魏文帝正打算去洛陽祭奠先帝陵園呢。收到戰(zhàn)報(bào)的宇文泰不得不改變計(jì)劃，請(qǐng)文帝改謁陵為親征，由尚書左仆射周惠達(dá)輔佐太子元?dú)J留守長安，命李弼和達(dá)奚武率領(lǐng)一千鐵騎為前驅(qū)，火速增援獨(dú)孤信。東西魏第三場大規(guī)模的接觸戰(zhàn)開始了。