高歡的兒子建立了北齊，他昔日的手下大將侯景自然也想在南朝復(fù)制歷史。把簡文帝扶上皇位的同時，侯景派遣部將于子悅、侯子鑒、宋子仙等人，率領(lǐng)叛軍撲向了江南最為富庶的“三吳”地區(qū)。

三吳，即建康東南的吳郡（今江蘇蘇州）、吳興（今浙江湖州）和會稽（今浙江紹興）三個郡，是南朝農(nóng)業(yè)最為發(fā)達(dá)的地區(qū)。南朝宋、齊、梁的統(tǒng)治面積雖大，但由于交通、技術(shù)等方面的限制，南部山區(qū)大多為蠻荒之地，經(jīng)濟(jì)重心一直集中在今天湖北、蘇南、浙北的長江中下游地區(qū)，尤以三吳為最。

三吳優(yōu)越的經(jīng)濟(jì)條件吸引了大批豪門貴族在此定居，這些人自東晉以來，屢世為官，已歷八九代，脫離生產(chǎn)勞動日久，都是五谷不分、四體不勤的寄生蟲?！额伿霞矣?xùn)》的評語說得貼切：“膚脆骨柔，不堪行步，體羸氣弱，不耐寒暑，坐死倉猝者，往往而然”，一句話，弱不經(jīng)風(fēng)的官老爺、書呆子。士大夫們崇尚錦衣玉帶、大帽高靴，出門乘車坐轎，入室左攙右扶，更有甚者，連馬都騎不了。建康縣令王復(fù)見到高頭大馬在面前嘶鳴揚(yáng)蹄，嚇得渾身戰(zhàn)栗，大叫道：“這明明是頭虎啊，為啥說它是馬？”

這樣一批人身居高位，如何擋得住如狼似虎的侯景叛軍？吳郡太守袁君正部下約有五千精兵，駐軍新城（今浙江富陽西南）的戴僧逷提出閉門拒守，餓死供應(yīng)不足的叛軍。袁君正擔(dān)心抵抗失敗、自家的大筆資產(chǎn)被搶，不但不領(lǐng)兵防御，反而載著糧食、美酒、牲畜出城迎接。于子悅的軍隊殺到，也不管你態(tài)度有多好，一概逮捕，財物、女人搶光。“人間天堂”吳郡一夜之間成了強(qiáng)盜的天堂。

得到吳郡后，叛軍又南下攻打吳興。吳興太守張嵊有了袁君正的教訓(xùn)，決定固守，可張嵊書生出身，打仗一竅不通，吳興的守兵又比吳郡少，沒幾天就被叛軍攻破，張嵊一門慘遭屠戮。

叛軍連下錢塘、富陽，迅速渡過浙江，圍攻會稽。會稽是梁國東揚(yáng)州的治所，城中守兵數(shù)萬，糧草武器充足，老百姓目睹了吳郡、吳興的慘狀，對叛軍恨之入骨，同仇敵愾，有心與侯景大干一場。

東揚(yáng)州刺史蕭大連是簡文帝的兒子，建康勤王的時候就是胡搞一氣，如今叛軍兵臨城下，依然終日飲酒作樂，把軍政要事撂給了司馬留異。留異根本就沒想過死守，侯景部將宋子仙來攻，他帶著部眾逃往東陽（今浙江金華）老家，回頭又向宋子仙投降。蕭大連則拉上一車酒壇，棄城逃往鄱陽。宋子仙的軍隊由留異做向?qū)?，在信安（今浙江衢州）地界捉住了爛醉如泥的蕭大連，送往建康。

侯景至此盡得三吳，基本上占領(lǐng)了長江下游南岸地區(qū)，但要想控制住整個梁國，像高歡統(tǒng)治北朝那樣統(tǒng)治南朝，這還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

本性的兇殘暫且拋開不論，侯景所面對的局面與高歡的環(huán)境不同，北魏末年皇權(quán)喪失十幾年，高歡倚仗六鎮(zhèn)兵馬以自重，實乃北方最強(qiáng)大的勢力，除了賀拔岳和宇文泰的武川系兵馬，沒有第二支力量能跟他抗衡。元氏宗室遭受胡太后和爾朱氏的接連打壓，手中早就沒什么實權(quán)了，唯一的出路是老老實實承認(rèn)高歡的地位（孝武帝不服高歡的管束，投奔宇文泰，也不過是“換湯不換藥”）。

這些必要條件侯景一個都沒有。侯景雖然占據(jù)了國都建康，擁立了傀儡皇帝，梁國宗室卻仍然掌握著全國的大部分軍隊和地區(qū)，他們不會乖乖服從侯景的統(tǒng)治。侯景依賴的軍事力量，是初入梁國時從東魏帶來的八百兵士，加上被釋放的為奴北人，以及世家大族的奴仆，勉強(qiáng)湊得出兩萬人左右，其中只有少數(shù)是職業(yè)軍人，其余的實戰(zhàn)經(jīng)驗并不高，戰(zhàn)斗力也不強(qiáng)，而即便如此，他們也已經(jīng)算是侯景的精銳了。圍攻臺城時的十幾萬大軍，絕大多數(shù)來自抓壯丁，不僅戰(zhàn)斗力更差，忠誠度也很成問題。侯景靠著這樣低素質(zhì)的軍隊之所以可以攻陷臺城，一方面當(dāng)然與他本身出色的軍事謀略與軍事才能有關(guān)，另一方面也是因為他的行為恰好順應(yīng)了蕭氏諸王各自的小算盤。等到梁武帝這棵大樹一倒，蕭家的王爺們遂了心愿，下一步便是擴(kuò)張軍勢，消滅異己，稱雄全國。正當(dāng)侯景在建康城中左手抱著溧陽公主、右手扯著簡文帝聞樂起舞的時候，梁國宗室已經(jīng)彼此打成了一鍋粥。