慕容皝稱王后的第一件大事就是消滅段氏，共同的目的使燕趙兩國第一次（也是最后一次）結(jié)成同盟。

晉成帝咸康四年（公元338年），慕容皝的使臣來到趙都鄴城，向后趙稱藩，與后趙天王石虎共商討段大計。由于段遼連續(xù)幾年屢屢犯邊，石虎也早有打算要好好教訓(xùn)一下段氏鮮卑，他在國內(nèi)新召集勇士三萬人，擴(kuò)充了本國的軍事力量。此時正好趕上不識時務(wù)的段遼派大將段屈云攻打后趙幽州，石虎以水路舟兵十萬，陸路步騎兵七萬，分兩路討伐段遼。慕容皝當(dāng)然也沒有閑著，他親自領(lǐng)兵攻掠段氏令支以北（今河北東北部）的城池。

慕容皝的作戰(zhàn)路線十分詭譎，總是攻一陣，稍有戰(zhàn)果，便迂回撤退，段遼的軍隊始終難以與之正面交鋒。段遼決定追擊慕容皝，旁邊慕容翰又出來勸說：“現(xiàn)在的形勢是趙國的軍隊已經(jīng)集結(jié)在南面，我們應(yīng)該與慕容皝合力抵抗；這個時候還和燕軍爭斗，萬一失利，我們還怎么抵擋南面的強(qiáng)敵?！?/p>

段蘭一聽慕容翰這話就火冒三丈地說：“我當(dāng)初還不是被你這家伙的一番鬼話所誤，以至造成今日之患，我再也不會上你的當(dāng)了！”說著他帶上本部兵馬追擊慕容皝，慕容皝的伏兵在那里等候已久，段蘭沒說的，又吃了大敗仗，往南面落荒而逃。

在南線方面，后趙先鋒大將支雄的大軍長驅(qū)直入薊城，段遼所屬各郡守將，望風(fēng)而降。段氏鮮卑曾一度強(qiáng)盛，但到了如今這步田地，連決一死戰(zhàn)的實力也沒有了。段遼困守令支城中，身邊的大將竟只剩下慕容翰一個，段遼的眼淚一下就流了出來，他拉著慕容翰的手說：“我不用你的建議，自取滅亡；我自己只好認(rèn)命，卻讓你流離失所，心中深感遺憾?！保ㄈ苏f“英雄末路”，段遼到這個時候才反省自己，遲得實在離譜，不過倒是挺感人的。）

令支城中已不可久駐，段遼與慕容翰分手，帶著妻子宗族北逃密云山躲避石虎的追趕；慕容翰仍然不敢去見自己的弟弟慕容皝，思來想去，往東北塞外投宇文部去了。

石虎的前部輕騎兵由將軍郭太、麻秋率領(lǐng)，緊追段遼，終于在密云山一帶趕上段遼的家小輜重，擒獲段遼的母親和妻子，段遼窮途末路，派自己的兒子乞特真向后趙獻(xiàn)上降表和名馬，石虎總算接受。

（后來段遼顯得有些后悔，又向燕王慕容皝投降，并且聯(lián)合燕兵，在密云山設(shè)下埋伏，大敗后趙派去受降的麻秋。一年后段遼復(fù)叛，終被慕容皝所殺。遼東段氏鮮卑的歷史到此全部結(jié)束，不過十六國中還將出現(xiàn)一個姓段的君主，那就是我們后面會提到的北涼王段業(yè)，這個段氏與鮮卑段氏有些什么瓜葛，我已無法考證。至于說大理段氏也是鮮卑人，卻是捕風(fēng)捉影罷了。）

石虎進(jìn)入令支城，按照功勞大肆封賞，為防止段氏的遺民有不軌之舉，又把他們分別遷往司、雍、兗、豫四州。（十六國時期如此規(guī)模的移民活動屢有發(fā)生，這樣的文化融合，無論如何要比戰(zhàn)爭好得多。）

后趙國和前燕國的“蜜月合作”，到這時出現(xiàn)了裂痕。石虎認(rèn)為慕容皝不和后趙會師一處共討段遼，而是獨(dú)自為戰(zhàn)，便以此為理由繼續(xù)進(jìn)兵討伐前燕。

石虎貪得無厭的“一貫作風(fēng)”天下無人不曉，但出兵攻燕的行動還是讓燕人驚恐不安。慕容皝得知這一消息，起初也有些猶豫，準(zhǔn)備暫時避開后趙軍的鋒芒。本族大將慕輿根諫言：“趙強(qiáng)我弱，大王如若動身撤退，正好是趙人求之不得的。等他們攻略了我們的土地，搶掠了我們的國民，兵強(qiáng)馬壯，糧草豐足之時 ，我們再想反攻可就沒機(jī)會了。我們?nèi)缃駪?yīng)全力固守，壯大氣勢，待其有變，再乘機(jī)出擊。要是真的不行，再撤兵也來得及。豈能望風(fēng)而逃，自取滅亡呢？”其他漢人謀士們也都認(rèn)為趙兵雖然強(qiáng)大，但不足憂，慕容皝最終下定決心堅守城池，嚴(yán)陣以待。

聲勢浩大的后趙軍隊向前燕的國都棘城殺來，士兵總數(shù)多達(dá)數(shù)十萬，附近的前燕郡縣不戰(zhàn)而栗，向后趙投降的城堡達(dá)到三十六座。后趙大軍從東西南北四個方向向棘城發(fā)起猛攻，城內(nèi)的前燕士兵軍心浮動。

慕容皝的部下玄菟太守劉佩主動請纓，要求自帶一支敢死隊出城迎擊后趙軍，用勝利來穩(wěn)定軍心。這支由數(shù)百名士兵組成的敢死隊忽然出現(xiàn)在后趙軍陣中，果然令后趙的將領(lǐng)和士兵始料不及，面對后趙軍，敢死隊所向披靡，勇不可當(dāng)，沖殺一陣之后竟然能夠“斬獲而還”（雖說“夫戰(zhàn)，勇氣也”，但這樣的奇跡還是讓人驚嘆），前燕守軍深受鼓舞，士氣重新振作。

兩軍在棘城內(nèi)外相持半月以上，城頭的前燕軍由慕輿根指揮，每日從早到晚全力抵抗攻城的后趙士兵，慕容皝左右一些意志不甚堅定的人勸說慕容皝降趙，慕容皝十分干脆地斥責(zé)道：“孤方取天下，何乃降人乎！”

（慕容皝講此話時的氣魄，不得不讓人佩服。從前燕到后燕，乃至西燕、南燕這些蕞爾小國，慕容氏的子孫們都少有為對手的武力屈服的，總是想盡方法保存自己的力量，維持自己的獨(dú)立政權(quán)，能力強(qiáng)者如慕容垂、慕容德，能力弱者如慕容、慕容超，無不如此。）

戰(zhàn)爭的時間一拖長，堅持不下來的成了遠(yuǎn)師勞頓的后趙大軍。石虎見無法攻克棘城，無奈之下下令全軍撤退。慕容皝讓兒子慕容恪以兩千騎兵追擊后趙兵。