慕容恪一死，首先得到這一消息的國家便是前秦。苻堅特意讓剛剛歸附于他的匈奴大族曹轂派遣使者向前燕朝貢，借機(jī)刺探情況。使者回來向苻堅報告，前燕朝綱混亂，確有可圖之機(jī)。

不料前秦在這時出了小小的內(nèi)亂，苻生的弟弟晉公苻柳以及趙公苻雙糾合另外兩個皇親魏公苻廋、燕公苻武，分別在長安東面蒲坂（今山西南部）、陜城（今河南陜縣一帶）和西面的上邽、安定等地起兵謀反，這些對于苻堅當(dāng)然不是好消息，他不得不分兵前往鎮(zhèn)壓。

苻堅的策略是對東線兩城只拒不取，先重點(diǎn)攻打離長安較近的西線兩城。魏公苻廋遭到秦兵包圍，被逼無奈，以陜城投降前燕，并請求派兵接應(yīng)，這一舉動讓前秦大驚，為防不測，苻堅在華陰一帶布置守兵，抵御前燕可能的襲擊。

在前燕一面，“有識之士”還是不少，慕容俊、慕容垂最小的弟弟范陽王慕容德當(dāng)即上疏，認(rèn)為好不容易等到前秦分崩離析、骨肉相殘，這正是滅秦的天賜良機(jī)，只要分兵兩路，分別從并州和洛陽出兵救援蒲坂的苻柳和陜城的苻廋，便有望一舉攻下前秦。

（事實(shí)上也確是如此，這時候的前燕縱有一百個理由滅亡，但若抓住這樣一個機(jī)會，也不是不能滅秦，慕容德的方案如果實(shí)施，可能是另外一個結(jié)局，所以這可以說是前燕最后可能的生路。）

這一建議頗有遠(yuǎn)見，而且已經(jīng)得到了前燕朝中不少大臣的支持，那么在慕容恪死后獨(dú)握大權(quán)的太傅慕容評是怎么說的呢——可以說是讓人極度失望，他說：“秦國，是個大國?，F(xiàn)在雖然碰上點(diǎn)麻煩，還是不易圖謀。我們燕國呢，朝廷再明智，恐怕也不如先帝吧；我們這些人的謀略，又比不上太宰（慕容?。Ｋ晕覀兡荛]關(guān)保境也就不錯啦，平定秦國可不是咱們的事兒。”（慕容評這個人對錢財之物十分貪婪，但在政治、軍事上卻恰恰相反。這樣的人偏偏要來處置國家大事，燕國不遭殃，才是天方夜譚。其時“叛臣”苻廋也已看出燕國必亡，他在絕望之余給前燕在并州和洛陽的守將皇甫真、慕容垂發(fā)去密信，提醒二人，苻堅、王猛這樣的人中豪杰，謀燕已久，如此機(jī)會假如失去，恐怕將有前燕君臣后悔的那天！皇甫真等人雖明事理，也只能慨嘆政非己出，眼睜睜看著機(jī)會從指間滑走。）

前秦的幾路叛軍各自為戰(zhàn)，孤立無援，結(jié)果當(dāng)然不言而喻，很快被苻堅一一平定。亂世之中，正應(yīng)了那句“一波未平，一波又起”，那一頭苻堅正準(zhǔn)備將伐燕的計劃推遲幾年，這一頭剛剛得到慕容恪死訊的東晉大司馬桓溫又不愿輕易放棄這一恢復(fù)中原的好機(jī)會了。

東晉海西公（東晉第七個皇帝，哀帝之弟司馬奕）太和四年（公元369年）春天，桓溫終于發(fā)動了他一生中規(guī)模最大的第三次北伐。他率領(lǐng)五萬步騎兵從兗州出發(fā)，向北攻入前燕境內(nèi)。首仗便俘獲燕將慕容忠，于當(dāng)年四月兵至金鄉(xiāng)（今山東金鄉(xiāng)一帶），接著晉軍又連勝數(shù)仗，前燕下邳王慕容厲在黃墟慘敗，只身逃回，高平太守徐翻投降東晉。

東晉軍隊看來勢在必得，前燕朝中已經(jīng)手忙腳亂，慕容一面派出另一個親王慕容臧抵抗晉軍，一面讓散騎常侍李鳳向前秦求救，而慕容臧很快又?jǐn)∠玛噥怼?/p>

七月，桓溫到達(dá)枋頭（今河南浚縣一帶），前燕原先的兗州刺史孫元起兵接應(yīng)。前燕朝廷大為震動，慕容和慕容評準(zhǔn)備放棄國都鄴城，逃奔和龍（今遼寧朝陽）。（呵呵，這逃跑的步子倒真是邁得夠大！）

在此緊要關(guān)頭，慕容垂挺身而出，主動請戰(zhàn)，對他們說：“我此番出戰(zhàn)，即使不勝，也不會敗得太難看，到那時你們再跑也不晚！”

慕容無計可施之下，只得任命他取代慕容臧為持節(jié)、南討大都督，與范陽王慕容德一起領(lǐng)兵五萬出擊桓溫。同時，又派出散騎常侍樂嵩再次去前秦求援，附帶條件是答應(yīng)把虎牢關(guān)以西的地區(qū)割讓給前秦（沒想到這成為日后前秦滅前燕的藉口）。

苻堅召集群臣商議，大家都認(rèn)為，當(dāng)初桓溫伐秦，一直打到灞上，燕國也沒派兵救援；如今換成了燕國，秦國憑什么要救它。更何況燕國也不向我們稱藩，我們有什么理由派援兵！唯獨(dú)王猛沒有發(fā)表意見。

會下，王猛密告苻堅，說：“燕國雖然看似強(qiáng)大，主政的慕容評卻不是桓溫的對手。假如桓溫攻下山東，進(jìn)取洛陽，受降幽州、冀州的兵將，得到并州、豫州的糧草，再出兵崤山、澠池，到那個時候，陛下哪里還能阻擋他前進(jìn)的步伐？如今不如與燕人聯(lián)合，先打退桓溫，待到桓溫退去，燕國也消耗得差不多了，然后我們再乘其不備將其攻取，不是很好么？”苻堅深感王猛分析得有理，派遣將軍茍池和洛州刺史鄧羌領(lǐng)兵二萬前往援救。

慕容垂與桓溫在枋頭相持，避其銳氣，擊敵虛弱。晉軍的向?qū)乔把嘟祵⒍嗡?，慕容垂便派將軍悉羅騰與其交戰(zhàn)，將段思生擒，接著又陣斬桓溫手下大將、后趙舊將李述，大殺桓溫軍隊的士氣。

桓溫在行軍途中開通了漕運(yùn)航道，以解決糧草問題，卻被慕容垂先算一步，以慕容德的一萬騎兵截斷晉軍糧道，又設(shè)伏擊敗了來奪的晉軍。

到了這年九月，桓溫主力尚未與慕容垂交手，就已經(jīng)士氣低落，糧草消耗殆盡，而壞消息又接踵而至：秦國的援兵就要到了?；笢刂谰昧糁挥兴缆芬粭l，就焚燒了所有的船只，丟棄武器輜重，從陸路火速撤兵。