沮渠蒙遜對付馬權(quán)、段業(yè)等人綽綽有余，卻無法立刻消滅西涼李暠的力量，西涼與北涼之間的人心導(dǎo)向并不全在他這邊，因此他不但奈何不了李暠，反而因守將叛降而丟失了酒泉、涼寧兩郡。同樣道理，他能把后涼打得只剩下一個(gè)武威郡，卻不能繼續(xù)東進(jìn)，討伐中原，因?yàn)檫@一次，他碰到了比他更強(qiáng)大的對手——后秦姚興。

姚興的作為，比他父親要強(qiáng)，這從他即位后一舉消滅苻登的事跡便可約略看出。姚興是個(gè)漢化程度較深的君主，他初當(dāng)皇帝時(shí)不到而立之年，表現(xiàn)得很有朝氣。他在政事上廣泛聽取群臣意見，上書勸諫中他認(rèn)為說得好、說得對的人，能夠得到一定的禮遇，甚至可以因此得到提拔。另一方面他很重視教育的興辦，采取了一系列措施鼓勵(lì)和支持學(xué)識淵博的宿儒名士在長安開辦各自的學(xué)校，收授學(xué)生。北方自淝水之戰(zhàn)以后連年戰(zhàn)亂，現(xiàn)在在長安地區(qū)有這樣的好地方，慕名而去拜師的人一時(shí)甚多。姚興本人在處理政事之余，也喜歡和這些宿儒進(jìn)行交流，談?wù)撘恍┡c文藝相關(guān)的東西，長安城在當(dāng)時(shí)成了儒學(xué)的“圣地”，還出了不少頗有魏晉風(fēng)度的文人。他又在長安設(shè)立講授律學(xué)的學(xué)校，召集各郡縣官吏前來學(xué)習(xí)和考核，成績合格的人可以返回郡縣繼續(xù)執(zhí)掌刑獄，不合格的就要移送廷尉予以處罰，他又常常親臨斷案的公堂聽審，如發(fā)現(xiàn)刑律中有不合時(shí)宜的條款，一概予以廢除，后秦竟能一度做到“無冤滯”（沒有有疑意的案子），這是相當(dāng)不容易的。對于后秦境內(nèi)因饑荒而淪為奴隸的百姓，姚興下令一概免除他們的奴隸身分，并給予一定的救濟(jì)。從姚興的所作所為，和他所任用的人的執(zhí)行情況來看，后秦在四世紀(jì)末期的五年中出現(xiàn)安定興旺的景象，并不奇怪。

或許源于他漢化的思想，姚興認(rèn)為當(dāng)前亂世之中，應(yīng)以平定天下之亂為最終目標(biāo)。前秦滅亡以后，他先是掃除了周邊一些小的敵對勢力，壯大自身力量，然后開始對外擴(kuò)張。他在后秦皇初四年（公元397年）向關(guān)東進(jìn)軍，奪取了東晉把守的陜（今河南陜縣）、上洛（今陜西商縣）等地，又命大將姚崇領(lǐng)兵攻打洛陽，雖然未能攻克，卻將河南一帶兩萬多戶流民遷徙入關(guān)，充實(shí)了關(guān)中的人口。

兩年后，即后秦弘始元年，姚興卷土重來，他再次派姚崇、鎮(zhèn)東將軍楊佛嵩圍攻洛陽，這一次終于拿下。于是后秦的聲威大振，淮河、漢水以北的東晉城鎮(zhèn)紛紛歸附。（東晉這些地方的投靠后秦，與當(dāng)時(shí)東晉內(nèi)部混亂的形勢有著相當(dāng)關(guān)系，桓玄與劉牢之分別擁兵自重，實(shí)際控制了荊州和江北，江南又發(fā)生了孫恩、盧循之亂，導(dǎo)致南方各地離心力增強(qiáng)，這個(gè)我們在劉裕出場的時(shí)候再詳細(xì)說。）

接下來的兩年，姚興又轉(zhuǎn)而向西面發(fā)展，弘始二年（公元400年），他令征西大將軍姚碩德的先頭部隊(duì)從南安出發(fā)，進(jìn)入西秦，自己則暗中帶著精銳部隊(duì)為后繼。乞伏乾歸在與后秦的接觸戰(zhàn)中被打得大敗，姚興的軍隊(duì)很快控制了隴西的要地枹罕，乞伏乾歸被迫向姚興請降。

解決了西秦，姚興又于次年繼續(xù)西征，進(jìn)攻涼州。當(dāng)時(shí)后涼天王呂纂與堂弟呂超、呂隆發(fā)生矛盾，被呂超殺死，呂超又推呂隆為天王。這對姚興而言是很不錯(cuò)的機(jī)會(huì)，涼州四國加起來的兵力，恐怕都敵不了后秦，何況后涼又出了這樣的內(nèi)亂。

姚碩德的軍隊(duì)從金城渡過黃河，經(jīng)過南涼的廣武，南涼君主禿發(fā)利鹿孤（禿發(fā)烏孤的弟弟，南涼第二代君主）趕緊撤回守軍，給后秦軍讓道。后秦軍隊(duì)長驅(qū)直入，來到后涼國都姑臧城下。后涼軍出擊，死傷慘重，大敗而歸。西北各國全都嚇壞了，李暠、禿發(fā)利鹿孤、沮渠蒙遜，一個(gè)個(gè)如驚弓之鳥，心想“我惹不起總還捧得起吧”，便各自遣使向后秦進(jìn)貢稱臣。

姑臧被圍幾個(gè)月后，呂隆被迫向后秦投降，涼州便入于后秦的控制中。并且姚興在兩年后呂隆遭到南、北涼的輪番進(jìn)攻，幾無立身之地時(shí)，將呂隆的部族遷入長安，從事實(shí)上滅亡了后涼。至于南、北、西這三個(gè)涼國的君主，也各自接受了姚興給他們封的官爵，成為后秦的屬國。

至此，后秦?fù)?jù)有了整個(gè)關(guān)西地區(qū)，勢力達(dá)到全盛。姚興又把在涼州修行多年的天竺高僧鳩摩羅什迎到長安，拜為國師，請他說法，并集結(jié)了一批僧人大量翻譯佛經(jīng)，興建寺院。這一時(shí)期也成為關(guān)中地區(qū)佛學(xué)發(fā)展的重要時(shí)期。

事情若一直這么順利地發(fā)展，則后秦可能成為前秦之后北方又一個(gè)強(qiáng)國，然而姚興沒這么幸運(yùn)，他很快就在一個(gè)叫柴壁（今山西襄汾西南）的小地方吃了敗仗，對手是曾讓慕容鮮卑人吃盡了苦頭的拓跋北魏。

姚興本來并不急于與北魏為敵，他的初衷是與北魏聯(lián)姻。拓跋珪答應(yīng)迎娶姚興的女兒，又忽然變卦，另立皇后，姚興面子上顯然很掛不住，更何況當(dāng)時(shí)他正春風(fēng)得意，豈能容得拓跋珪如此無禮。

于是，姚興在弘始四年（公元402年）派姚平率四萬步騎兵進(jìn)攻北魏，自己親自為后繼。拓跋珪則命部將長孫肥等率騎兵六萬為前鋒，也親率大軍隨后。（從雙方后來參戰(zhàn)的人數(shù)來看，實(shí)際上差不多，北魏的騎兵還稍強(qiáng)些?？梢钥隙ǖ氖牵εd發(fā)動(dòng)這場戰(zhàn)爭的目的與進(jìn)攻西秦、后涼不同，本意大致是教訓(xùn)一下北魏（他也知道北魏當(dāng)時(shí)的勢頭不錯(cuò)，一時(shí)也滅不掉）。然而即便如此，人數(shù)也實(shí)在可憐，統(tǒng)帥的作戰(zhàn)意圖又不夠明確，直接導(dǎo)致全軍上下信心不足，最終失敗。）