三十八師一一四旅配置于劉家湖附近，擔(dān)任軍預(yù)備隊(duì)。

軍部設(shè)于距臨沂城東六公里的南曲坊村。

14日凌晨3時(shí)左右，左翼三十八師經(jīng)船流、朱家棚，右翼一八○師由諸葛城、大小姜村，同時(shí)偷渡寬百余米、水深及膝的沂河，悄悄地?fù)屨剂藮|河岸。4時(shí)正，五十九軍左右兩翼分?jǐn)?shù)路向日軍右側(cè)背發(fā)起了雷霆萬鈞的攻擊。

左翼三十八師，是五十九軍的主力，承擔(dān)著主攻任務(wù)。其中李致遠(yuǎn)的一一三旅主力向湯坊涯、董家官莊的敵人發(fā)起進(jìn)攻，同時(shí)以一個(gè)營搶占郝沂宅子及茶葉山高地，掩護(hù)師的主攻；李金鎮(zhèn)的一一二旅為主攻部隊(duì)，全力攻擊日軍沙嶺子主陣地，并與一八○師取得聯(lián)系。經(jīng)過勇猛沖殺，三十八師一舉攻占張家莊、解家莊和白塔村。但板垣第五師畢竟不愧為日軍精銳，他們反應(yīng)十分迅速，立即停止了向龐炳勛部的攻擊，調(diào)集主力部隊(duì)和幾乎全部飛機(jī)、坦克向五十九軍發(fā)動(dòng)兇猛反擊。雙方展開大混戰(zhàn)。你來我往幾個(gè)回合，三十八師傷亡慘重，被迫放棄剛剛奪來的陣地，退回沂河西岸。

張自忠十分震怒，當(dāng)即下達(dá)手令，將作戰(zhàn)不力的一一二旅旅長李金鎮(zhèn)撤職，令新兵團(tuán)團(tuán)長李九思升任旅長，并令其準(zhǔn)備再次渡河向敵攻擊。

右翼一八○師，以張宗衡的獨(dú)立第二十六旅為主攻部隊(duì)，其中崔振倫第六七八團(tuán)主攻停子頭、張方海第六七六團(tuán)對(duì)柳杭頭之?dāng)硨?shí)施警戒。獨(dú)立第三十九旅祁光遠(yuǎn)部為師預(yù)備隊(duì)。

戰(zhàn)斗發(fā)起后，六七八團(tuán)秘密接近停子頭，然后從西、北兩側(cè)直插村中，與敵展開肉搏戰(zhàn)。頓時(shí)村中殺聲震天，火光四起。我軍雖遭很大傷亡，仍高聲喊殺，與敵逐房逐院爭奪，戰(zhàn)況空前慘烈。激戰(zhàn)到午后4時(shí)，守?cái)?00余人被我消滅過半。殘敵無力抵擋我猛烈進(jìn)攻，只好向停子頭以北的郭太平、王太平和徐太平逃竄。六七八團(tuán)乘勝追擊，日軍利用民房頑抗，并派200多名日軍趕來增援。

張宗衡旅長令六七六團(tuán)團(tuán)長張文海率兩個(gè)營沖殺上來，增強(qiáng)了攻勢。15日，一八○師收復(fù)了徐太平、王太平和郭太平，并就地構(gòu)筑了工事，與敵人展開對(duì)攻。

張自忠到一八○師督戰(zhàn)。

退回河西的三十八師稍事整頓后，14日下午再次渡河向日寇發(fā)起攻擊。

為增強(qiáng)攻擊力量，張自忠還令一八○師六七八團(tuán)調(diào)回沂河西岸，加入反攻行動(dòng)。

三十八師一一三旅渡河以后，以迅速的攻勢，攻克了湯坊涯。一一二旅則對(duì)日軍堅(jiān)固陣地沙嶺子再度發(fā)起強(qiáng)攻。緊靠沂河?xùn)|岸的沙嶺子村很大，房屋分散，日軍沿河構(gòu)筑了許多據(jù)點(diǎn)。村的正西方是一片沙灘，一一二旅無法隱蔽接近敵人。但官兵們不顧一切發(fā)起沖鋒，與守?cái)痴归_殊死爭奪。從朝至暮，傷亡官兵五六百人，仍未取得進(jìn)展，配屬一一二旅作戰(zhàn)的一一三旅二二六團(tuán)第六連全部戰(zhàn)死，村前的沙灘上，尸首堆積成丘，河水變赤。

五十八

由于日軍腹背受敵，集中主力對(duì)付生力軍的五十九軍，四十軍正面日軍兵力大減。龐炳勛抓住時(shí)機(jī)，以主力向日軍側(cè)背發(fā)起攻擊，居然獲得一定戰(zhàn)果，14日夜占領(lǐng)獨(dú)樹頭、相公莊。15日，一一五旅攻占黃家莊、柳杭頭以南一線。第一一七旅進(jìn)到西沙莊、鄭家寨子一線。

15日夜，陣地上沉寂下來，誰也沒有料到，這是敵人的陰謀，鬼計(jì)多端的板垣此時(shí)正在策劃一個(gè)以攻對(duì)攻的行動(dòng)。調(diào)主力4000人，由沙嶺子以北三十八師兩個(gè)旅的結(jié)合部偷渡沂河，占領(lǐng)了毛官莊對(duì)面的河西渡口。然后在十幾架飛機(jī)的配合下，突然對(duì)五十九軍后方的崖頭、劉家湖、苗家莊、釣魚臺(tái)一線發(fā)動(dòng)猛攻。五十九軍后方留守部隊(duì)寡不敵眾，奮力抵抗，但苗家莊、釣魚臺(tái)還是被敵人所攻占。張自忠急調(diào)三十八師主力撤回沂河西岸打擊日軍。

盡管五十九軍攻擊不夠順利，但他們?cè)⊙獖^戰(zhàn)仍予日寇以沉重打擊。從繳獲的日軍信件、日記中得知，經(jīng)兩日夜激戰(zhàn)，日軍傷亡慘重，搬運(yùn)傷兵之人車持續(xù)不斷。

16日晨，渡河西犯的日軍，已增至5000余人，并出動(dòng)飛機(jī)20多架，坦克十多輛及步兵炮、野戰(zhàn)炮40多門，向劉家湖、茶葉山、船流、郝沂宅子發(fā)動(dòng)大規(guī)模進(jìn)攻。河西我軍兵力薄弱，處境十分嚴(yán)峻。

守衛(wèi)劉家湖的二二六團(tuán)第十連以寡敵眾，拼死奮戰(zhàn)，全連殉國。

張自忠根據(jù)戰(zhàn)局變化，立即將兵力作了調(diào)整：以三十八師一個(gè)主力團(tuán)固守茶葉山、郝沂宅子高地，阻擊河?xùn)|進(jìn)犯之?dāng)?，不惜犧牲，?jiān)守茶葉山高地，以為軍的后方支持點(diǎn)；駐石家屯的軍屬騎兵營，協(xié)同該地步兵，由新河村進(jìn)擊河?xùn)|，襲擾敵之后背，牽制日軍兵力；三十八師留河?xùn)|部隊(duì)全部撤回，以加強(qiáng)茶葉山沿河陣地的防御；軍總預(yù)備隊(duì)一一四旅投入劉家湖、茶葉山作戰(zhàn)；其余部隊(duì)均集結(jié)于余糧村、小安子以南地區(qū)阻止敵人繼續(xù)西犯。

一八○師攻占的河?xùn)|村莊全部放棄，將兵力撤回河西。其中獨(dú)立三十九旅祁光遠(yuǎn)部，以第七一五團(tuán)劉照華部占領(lǐng)諸葛城，用火力嚴(yán)密封鎖苗家莊的敵人，使其不能再向外擴(kuò)展；第七一七團(tuán)艾明綱部守衛(wèi)諸葛城以東的洪福寺，以火力側(cè)擊釣魚臺(tái)、苗家莊的敵人，并占領(lǐng)沿河陣地，以防沙嶺子之?dāng)吃俣珊游鞣?；?dú)立第二十六旅集結(jié)于邵雙湖以北，隨時(shí)準(zhǔn)備策應(yīng)三十八師同劉家湖方面之?dāng)匙鲬?zhàn)。