五十九軍從潢川撤退后，向經(jīng)扶（今河南新縣）轉(zhuǎn)移，占領(lǐng)大別山隘口繼續(xù)御敵，并留置一部于光山牽制阻滯日軍。

自參戰(zhàn)以來，張自忠一戰(zhàn)淝水，二戰(zhàn)臨沂，三戰(zhàn)潢川，每戰(zhàn)皆捷，戰(zhàn)績(jī)顯赫，聲名大振，職務(wù)也連獲晉升。10月12日李宗仁致電張自忠，告知他已被任命為第三十三集團(tuán)軍總司令，下轄五十五、五十九和七十七軍。并令他指揮第五十九軍和七十七軍，右對(duì)潢川自行掩護(hù)，左對(duì)豫南兵團(tuán)聯(lián)系，七十七軍一三二師之一部可推進(jìn)至光山附近，截?cái)噤甏?、信陽公路，主力向羅山附近敵之側(cè)背攻擊，策應(yīng)豫南兵團(tuán)之戰(zhàn)斗。

張自忠奉命后，即指揮部隊(duì)在經(jīng)扶縣宣化店以北地區(qū)與敵交戰(zhàn)，遲滯南進(jìn)日軍。日軍雖步步進(jìn)逼，攻勢(shì)猛烈，但張自忠防御得力，迄10月21日，該方面之?dāng)?，仍被阻滯于?jīng)扶、宣化店以北地區(qū)。

10月中旬，武漢南北屏障大部均告失守，各路日軍已逼近武漢，對(duì)武漢形成鉗擊態(tài)勢(shì)。與此同時(shí)，日軍第二十一集團(tuán)軍在廣東大亞灣登陸，向廣東發(fā)起進(jìn)攻。

蔣介石認(rèn)為，此舉表明日軍逐步將戰(zhàn)局重心由平漢路移至粵漢路方面，因而決心結(jié)束武漢會(huì)戰(zhàn)。

第五、第九戰(zhàn)區(qū)，隨即開始部署撤退。

10月17日，張自忠出席了在宋埠召開的第五戰(zhàn)區(qū)高級(jí)將領(lǐng)會(huì)議，商討撤退事宜。會(huì)議決定，戰(zhàn)區(qū)主力逐次向平漢路以西轉(zhuǎn)移，確保鄂西；以一部留置蘇皖邊區(qū)及大別山脈實(shí)行游擊，牽制西進(jìn)之?dāng)场?/p>

其中，第三十三集團(tuán)軍經(jīng)花園、安陸向黑流渡鎮(zhèn)、京山、平壩附近一線轉(zhuǎn)移陣地。劉汝明之第六十八軍由張自忠指揮。

10月24日晚，蔣介石飛離武漢。

戰(zhàn)區(qū)主力也開始向平漢路以西撤退。

鑒于日軍第十三、第十六師不斷向經(jīng)扶、沙寓等地各隘口猛烈攻擊。給戰(zhàn)區(qū)左翼兵團(tuán)造成很大威脅。李宗仁決定以三十三集團(tuán)軍第五十九軍和第十軍擔(dān)任殿后，負(fù)責(zé)掩護(hù)。這樣，繼徐州突圍之后，張自忠又一次擔(dān)起了殿后的重任。

在國(guó)民黨時(shí)期，軍隊(duì)派系復(fù)雜，互相存在芥蒂，幾乎所有將領(lǐng)，都視自己部隊(duì)為個(gè)人地位的保障，在此情況下，殿后掩護(hù)是他們無論如何都要設(shè)法盡力推脫的任務(wù)，因?yàn)檫@是一個(gè)苦差事，弄不好會(huì)把自己手上的“老本”全賠了進(jìn)去，說不定包括自己的老命，即或命不會(huì)丟，但如果把自己手上的“本錢”整完了，你還能在這軍界立足么！

以五十九軍屢經(jīng)大戰(zhàn)，傷亡慘重的具體情形，張自忠也完全有理由對(duì)這項(xiàng)安排提出異議，但他仍然無條件的接受了任務(wù)。在他看來，軍人以服從命令為天職，尤其是在這種神圣的民族抗戰(zhàn)中，作為一個(gè)軍人，為了保衛(wèi)國(guó)家，抗擊外侮，更應(yīng)該絕對(duì)服從命令，不能褻瀆、沾污軍人這個(gè)光榮稱號(hào)。

當(dāng)然，張自忠這么作，他這樣絕對(duì)服從命令，不怕犧牲，源于他具有極其強(qiáng)烈的愛國(guó)心；他的內(nèi)心深處，還有著由于在平津的那一段經(jīng)歷，他本來言行當(dāng)應(yīng)問心無愧，而且當(dāng)時(shí)的作為也并非他自己所愿那樣去委屈以示求全。但卻一度引起國(guó)人的誤解、誤會(huì)。他要以人之所不為、人之所不能的實(shí)際行動(dòng)，去洗刷、去證實(shí)自己的清白、自己的赤忱與忠誠(chéng)。

10月24日晨，張自忠命所屬部隊(duì)就地占領(lǐng)陣地，全力阻擊南犯日軍，掩護(hù)左翼兵團(tuán)主力撤退。直至友軍完全撤離后，方于24日晚，向二郎店（大悟）、黃陂一線轉(zhuǎn)移。

這次執(zhí)行殿后任務(wù)，張自忠還是像徐州突圍一樣，率三十八師始終走在部隊(duì)的最后，成為名副其實(shí)的殿后。

撤退途中，張自忠指揮部隊(duì)在平漢路花園車站挫敗了大股日軍的阻擊。在云夢(mèng)以北強(qiáng)渡涢水后，又成功挫敗了日軍第十師的截?fù)?。同時(shí)，張自忠還命三十八師據(jù)守京山以東地區(qū)，收容沿途散兵；其余部隊(duì)，繼續(xù)前進(jìn)，直到11月中旬到達(dá)鄂北鐘祥、荊門地區(qū)。

馮治安的七十七軍在撤退中途受阻于應(yīng)山東北地區(qū)，無法南下。不得已輾轉(zhuǎn)北上，11月1日在信（陽）羅（山）公路突圍，渡過淮河繞道駐馬店、南陽一線，終于11月27日到達(dá)鐘祥、應(yīng)山東北地區(qū)，與五十九軍會(huì)師。