此時(shí)第五戰(zhàn)區(qū)共轄45個(gè)師，總兵力約30萬(wàn)人，李宗仁將其30個(gè)師用于攻擊，以12個(gè)師用于守備。以三個(gè)師作為戰(zhàn)略預(yù)備隊(duì)。其部署如下：

以江防之第六、第二十六、第七十五、第九十四軍及第一二八師組成江北兵團(tuán)，由郭懺指揮，攻擊漢宜公路之?dāng)?；張自忠指揮右翼兵團(tuán)，攻擊京（山）鐘（祥）公路之?dāng)橙缓筮M(jìn)擊漢口；孫連仲指揮豫南兵團(tuán)，攻擊豫南之?dāng)常諒?fù)信陽(yáng)；孫震指揮左翼兵團(tuán)，攻擊襄花公路之?dāng)?；豫皖鄂邊區(qū)李品仙部負(fù)責(zé)切斷信陽(yáng)、漢口間交通。第八十四軍莫樹杰部所轄三個(gè)師作為預(yù)備部隊(duì)集結(jié)于棗陽(yáng)。

張自忠的右翼兵團(tuán)轄第二十九、第三十三集團(tuán)軍，并指揮預(yù)備兵團(tuán)第八十四軍，共13個(gè)師九萬(wàn)人，號(hào)稱十萬(wàn)大軍。

因受命攻擊京鐘公路之?dāng)?，爾后進(jìn)取漢口，所以右翼兵團(tuán)的攻勢(shì)行動(dòng)也稱“反攻武漢戰(zhàn)役”。是第五戰(zhàn)區(qū)“冬季攻勢(shì)”的主體，也是全國(guó)“冬季攻勢(shì)”的重點(diǎn)之一。

蔣介石對(duì)這方面的作戰(zhàn)情況非常重視，特派軍委會(huì)高參魏某前來(lái)?yè)?dān)任監(jiān)軍，每日向他報(bào)告戰(zhàn)況。

右翼兵團(tuán)當(dāng)面之?dāng)碁槿哲姷谑龓熑?、第三十九師一部及?dú)立第十四混成旅，連同京山、鐘祥、隨縣一線的偽軍部隊(duì)，共約六萬(wàn)人。

11月，張自忠率三十三集團(tuán)軍總部從赤土坡移駐距前線較近的鐘祥縣快活鋪。12月初，右翼兵團(tuán)完成了攻擊部署。

第三十三集團(tuán)軍為主攻部隊(duì)，其中，三十八師為進(jìn)攻之主力，首先攻占羅家陡坡、萬(wàn)水寨一線，然后攻擊日軍第十三師駐地黃家集及洋梓，第3步直搗鐘祥、東橋，最后向京山、漢口推進(jìn)；第七十四師進(jìn)駐王家臺(tái)，掩護(hù)三十八師的右翼；集團(tuán)軍總部進(jìn)駐張家集以東，第一八○師進(jìn)駐張家集以西，隨時(shí)準(zhǔn)備增援第一線。

第二十九集團(tuán)軍為助攻部隊(duì)。首先攻占王家?guī)X、汪家河兩要點(diǎn)，然后直插京鐘路，攻取東橋、孫家橋，阻擊日軍增援鐘祥，保障第三十三集團(tuán)軍側(cè)翼之安全。

第八十四軍作為預(yù)備隊(duì)，進(jìn)駐高坡一帶，對(duì)洋梓方面日軍實(shí)施警戒。

12月12日，張自忠下達(dá)了攻擊令，右翼兵團(tuán)冬季攻勢(shì)正式開始。第三十三、第二十九集團(tuán)軍同時(shí)向當(dāng)面之?dāng)嘲l(fā)起猛烈攻擊。廣大官兵士氣高昂，斗志昂揚(yáng)，槍炮聲在凜烈的寒風(fēng)中如驚天霹雷轟鳴，大地在震蕩。

三十三集團(tuán)軍以三十八師為主攻部隊(duì)，以張文海之一一二團(tuán)為主攻，攻擊羅家陡坡；以楊干三之一一三團(tuán)為左翼，佯攻萬(wàn)水寨，牽制應(yīng)援羅家坡之?dāng)?；以樊倫山之一一四團(tuán)為右翼，攻擊黃家集至洋梓公路上的聯(lián)絡(luò)點(diǎn)——觀頭山陣地，切斷黃、洋間的交通。

在黃維綱師長(zhǎng)的指揮下，一一二團(tuán)一舉攻下羅家陡坡；一一四團(tuán)攻占觀頭山，并且擊退了日軍多次進(jìn)攻反撲。

二十九集團(tuán)軍方面，一舉攻占王家?guī)X、汪家河。

但是張自忠卻不知，包括蔣介石、李宗仁等國(guó)民黨更高層的軍事領(lǐng)導(dǎo)人也不知，日軍中國(guó)派遣軍總司令部早在11月底已破譯了蔣介石關(guān)于“冬季攻勢(shì)”的密碼電報(bào)，因而早已有所準(zhǔn)備，工事甚為堅(jiān)固。

我軍在武器裝備上大在落后于敵人，尤其缺重炮、坦克、飛機(jī)等攻堅(jiān)的重型武器，所以在敵人充分有準(zhǔn)備的情況下，這次冬季攻勢(shì)戰(zhàn)斗十分艱苦。

曾經(jīng)在三十八師政治部工作的著名畫家潘絜茲先生記述了三十八師當(dāng)時(shí)浴血奮戰(zhàn)的情景，他寫道：

“我們師在羅家陡坡一帶，迎著敵人的主力血戰(zhàn)了8晝夜。弟兄們冒著風(fēng)雪在戰(zhàn)壕里匍匐著，用凍僵了的手指扳著槍機(jī)，沒有水喝，沒有東西吃，啃著雪塊和凍硬的黃土，傷亡已達(dá)到了可驚的數(shù)目，活著的也疲弱得不能支撐了。但總司令的命令：‘不準(zhǔn)退！’”

經(jīng)過(guò)八晝夜的激戰(zhàn)，付出數(shù)百人的代價(jià)，三十八師才將羅家陡坡以北的曾家大包攻克。

不久，日軍獨(dú)立混成第十四旅，開始向王家臺(tái)子我七十四師瘋狂反撲。日軍這個(gè)旅是剛從九江調(diào)來(lái)的“生力軍”，氣焰囂張。七十四師戰(zhàn)斗力較弱，抵擋不住日軍的兇猛的攻勢(shì)，部分陣地失守，三十八師右翼受到嚴(yán)重威脅，七十四師師長(zhǎng)李漢章連連發(fā)電求援，張自忠命三十八師一一三、一一四團(tuán)收復(fù)七十四師所守陣地，以確保主攻團(tuán)一一二團(tuán)右翼之安全；調(diào)七十四師擔(dān)任第二線防守任務(wù)。黃維綱便命令一一三團(tuán)為左攻擊隊(duì)，一一四團(tuán)為右攻擊隊(duì)，向王家臺(tái)子以南各村之日軍發(fā)動(dòng)攻擊。

當(dāng)一一四團(tuán)第三營(yíng)趁黑夜占領(lǐng)王家臺(tái)子西南制高點(diǎn)時(shí)，發(fā)現(xiàn)日軍在前方約七八百米處一座小山崗上集合訓(xùn)話。第二營(yíng)營(yíng)長(zhǎng)欒升堂當(dāng)即指揮全營(yíng)突然發(fā)起猛烈的射擊，日軍突遭襲擊，頓時(shí)驚慌失措，亂作一團(tuán)，傷亡慘重，棄尸數(shù)百具倉(cāng)皇逃竄。第二天，日軍為了要搶回被擊斃的尸體而向王家臺(tái)子發(fā)動(dòng)瘋狂反撲，一一四團(tuán)三營(yíng)與來(lái)援的一一三團(tuán)三營(yíng)，利用有利地形，與敵人激戰(zhàn)3晝夜，把日軍擊敗。結(jié)果日軍不僅未能搶走原棄尸體，卻又陪葬了大批新的日軍死尸，戰(zhàn)后清理戰(zhàn)場(chǎng)，點(diǎn)清日軍棄尸900余具。

在此次戰(zhàn)斗勝利之前，張自忠還組織了另一次奇襲。

張自忠根據(jù)偵察員所報(bào)，鐘祥縣城東北設(shè)有日軍第十三師第一○三旅旅部，其所屬之第一○四團(tuán)布署于周圍，擔(dān)任掩護(hù)。張自忠命一三二師任廷材之三九五團(tuán)，并配屬三九四團(tuán)之一營(yíng)，暫由三十八師指揮，對(duì)日軍一○三旅實(shí)施突襲。經(jīng)過(guò)精心準(zhǔn)備，任廷材團(tuán)長(zhǎng)于12月18日率部出發(fā)。出發(fā)之前，張自忠親自給任團(tuán)長(zhǎng)打電話指示了兩點(diǎn)：“一，敵人在十幾天的激烈戰(zhàn)斗中損失很大，士氣不振，已呈動(dòng)搖之勢(shì)；而敵人旅團(tuán)距敵前線又遠(yuǎn)，敵后方空虛，若出其不意，夜襲敵后方定能取勝。因之，決定派你們團(tuán)完成這一任務(wù)。二，你們都讀過(guò)精神書，讀書貴實(shí)踐。國(guó)家養(yǎng)兵就是為了打仗，打仗就有傷亡。人總是要死的，多活20年少活20年轉(zhuǎn)眼就過(guò)去了。但死有重于泰山，有輕于鴻毛。為國(guó)家民族戰(zhàn)爭(zhēng)而死就重于泰山，否則輕于鴻毛?！?/p>