此時第五戰(zhàn)區(qū)共轄45個師，總兵力約30萬人，李宗仁將其30個師用于攻擊，以12個師用于守備。以三個師作為戰(zhàn)略預備隊。其部署如下：

以江防之第六、第二十六、第七十五、第九十四軍及第一二八師組成江北兵團，由郭懺指揮，攻擊漢宜公路之敵；張自忠指揮右翼兵團，攻擊京（山）鐘（祥）公路之敵然后進擊漢口；孫連仲指揮豫南兵團，攻擊豫南之敵，收復信陽；孫震指揮左翼兵團，攻擊襄花公路之敵；豫皖鄂邊區(qū)李品仙部負責切斷信陽、漢口間交通。第八十四軍莫樹杰部所轄三個師作為預備部隊集結(jié)于棗陽。

張自忠的右翼兵團轄第二十九、第三十三集團軍，并指揮預備兵團第八十四軍，共13個師九萬人，號稱十萬大軍。

因受命攻擊京鐘公路之敵，爾后進取漢口，所以右翼兵團的攻勢行動也稱“反攻武漢戰(zhàn)役”。是第五戰(zhàn)區(qū)“冬季攻勢”的主體，也是全國“冬季攻勢”的重點之一。

蔣介石對這方面的作戰(zhàn)情況非常重視，特派軍委會高參魏某前來擔任監(jiān)軍，每日向他報告戰(zhàn)況。

右翼兵團當面之敵為日軍第十三師全部、第三十九師一部及獨立第十四混成旅，連同京山、鐘祥、隨縣一線的偽軍部隊，共約六萬人。

11月，張自忠率三十三集團軍總部從赤土坡移駐距前線較近的鐘祥縣快活鋪。12月初，右翼兵團完成了攻擊部署。

第三十三集團軍為主攻部隊，其中，三十八師為進攻之主力，首先攻占羅家陡坡、萬水寨一線，然后攻擊日軍第十三師駐地黃家集及洋梓，第3步直搗鐘祥、東橋，最后向京山、漢口推進；第七十四師進駐王家臺，掩護三十八師的右翼；集團軍總部進駐張家集以東，第一八○師進駐張家集以西，隨時準備增援第一線。

第二十九集團軍為助攻部隊。首先攻占王家?guī)X、汪家河兩要點，然后直插京鐘路，攻取東橋、孫家橋，阻擊日軍增援鐘祥，保障第三十三集團軍側(cè)翼之安全。

第八十四軍作為預備隊，進駐高坡一帶，對洋梓方面日軍實施警戒。

12月12日，張自忠下達了攻擊令，右翼兵團冬季攻勢正式開始。第三十三、第二十九集團軍同時向當面之敵發(fā)起猛烈攻擊。廣大官兵士氣高昂，斗志昂揚，槍炮聲在凜烈的寒風中如驚天霹雷轟鳴，大地在震蕩。

三十三集團軍以三十八師為主攻部隊，以張文海之一一二團為主攻，攻擊羅家陡坡；以楊干三之一一三團為左翼，佯攻萬水寨，牽制應援羅家坡之敵；以樊倫山之一一四團為右翼，攻擊黃家集至洋梓公路上的聯(lián)絡點——觀頭山陣地，切斷黃、洋間的交通。

在黃維綱師長的指揮下，一一二團一舉攻下羅家陡坡；一一四團攻占觀頭山，并且擊退了日軍多次進攻反撲。

二十九集團軍方面，一舉攻占王家?guī)X、汪家河。

但是張自忠卻不知，包括蔣介石、李宗仁等國民黨更高層的軍事領導人也不知，日軍中國派遣軍總司令部早在11月底已破譯了蔣介石關(guān)于“冬季攻勢”的密碼電報，因而早已有所準備，工事甚為堅固。

我軍在武器裝備上大在落后于敵人，尤其缺重炮、坦克、飛機等攻堅的重型武器，所以在敵人充分有準備的情況下，這次冬季攻勢戰(zhàn)斗十分艱苦。

曾經(jīng)在三十八師政治部工作的著名畫家潘絜茲先生記述了三十八師當時浴血奮戰(zhàn)的情景，他寫道：

“我們師在羅家陡坡一帶，迎著敵人的主力血戰(zhàn)了8晝夜。弟兄們冒著風雪在戰(zhàn)壕里匍匐著，用凍僵了的手指扳著槍機，沒有水喝，沒有東西吃，啃著雪塊和凍硬的黃土，傷亡已達到了可驚的數(shù)目，活著的也疲弱得不能支撐了。但總司令的命令：‘不準退！’”

經(jīng)過八晝夜的激戰(zhàn)，付出數(shù)百人的代價，三十八師才將羅家陡坡以北的曾家大包攻克。

不久，日軍獨立混成第十四旅，開始向王家臺子我七十四師瘋狂反撲。日軍這個旅是剛從九江調(diào)來的“生力軍”，氣焰囂張。七十四師戰(zhàn)斗力較弱，抵擋不住日軍的兇猛的攻勢，部分陣地失守，三十八師右翼受到嚴重威脅，七十四師師長李漢章連連發(fā)電求援，張自忠命三十八師一一三、一一四團收復七十四師所守陣地，以確保主攻團一一二團右翼之安全；調(diào)七十四師擔任第二線防守任務。黃維綱便命令一一三團為左攻擊隊，一一四團為右攻擊隊，向王家臺子以南各村之日軍發(fā)動攻擊。

當一一四團第三營趁黑夜占領王家臺子西南制高點時，發(fā)現(xiàn)日軍在前方約七八百米處一座小山崗上集合訓話。第二營營長欒升堂當即指揮全營突然發(fā)起猛烈的射擊，日軍突遭襲擊，頓時驚慌失措，亂作一團，傷亡慘重，棄尸數(shù)百具倉皇逃竄。第二天，日軍為了要搶回被擊斃的尸體而向王家臺子發(fā)動瘋狂反撲，一一四團三營與來援的一一三團三營，利用有利地形，與敵人激戰(zhàn)3晝夜，把日軍擊敗。結(jié)果日軍不僅未能搶走原棄尸體，卻又陪葬了大批新的日軍死尸，戰(zhàn)后清理戰(zhàn)場，點清日軍棄尸900余具。

在此次戰(zhàn)斗勝利之前，張自忠還組織了另一次奇襲。

張自忠根據(jù)偵察員所報，鐘祥縣城東北設有日軍第十三師第一○三旅旅部，其所屬之第一○四團布署于周圍，擔任掩護。張自忠命一三二師任廷材之三九五團，并配屬三九四團之一營，暫由三十八師指揮，對日軍一○三旅實施突襲。經(jīng)過精心準備，任廷材團長于12月18日率部出發(fā)。出發(fā)之前，張自忠親自給任團長打電話指示了兩點：“一，敵人在十幾天的激烈戰(zhàn)斗中損失很大，士氣不振，已呈動搖之勢；而敵人旅團距敵前線又遠，敵后方空虛，若出其不意，夜襲敵后方定能取勝。因之，決定派你們團完成這一任務。二，你們都讀過精神書，讀書貴實踐。國家養(yǎng)兵就是為了打仗，打仗就有傷亡。人總是要死的，多活20年少活20年轉(zhuǎn)眼就過去了。但死有重于泰山，有輕于鴻毛。為國家民族戰(zhàn)爭而死就重于泰山，否則輕于鴻毛?！?/p>