拉美西斯二世（RamsesⅡ，公元前1298年至公元前1235年）是埃及歷代以來非常重要的君主，現(xiàn)今位于開羅的博物館仍保存一具非常完整的拉美西斯二世木乃伊。他統(tǒng)治埃及很長的時(shí)期，沉醉于國力強(qiáng)大的虛幻中，致使國家不斷地衰落，祭司們便趁虛而入，以攫取他們自身的利益。而拉美西斯二世并不能奮發(fā)再起，他一再夸大戰(zhàn)績，并大肆迎娶西亞美女為嬪妃，妻妾子女?dāng)?shù)以百位計(jì)。此外，他強(qiáng)迫大量奴隸修建神廟、宮殿，并筑城捍衛(wèi)國防，大興土木的結(jié)果也加速了埃及的衰亡。

他的繼任者為梅納弗塔（Ménéphtah，公元前1235年至公元前1224年），在此時(shí)已有大批海洋民族威脅著埃及，他們于利比亞登陸，并和各民族結(jié)盟，例如阿喀亞人（Achaeans）、利濟(jì)亞人（Lycian）等，但由于梅納弗塔時(shí)的戰(zhàn)略成功，使他在公元前1230年暫時(shí)避免戰(zhàn)爭。他統(tǒng)治期間，希伯來人逐漸興起，但在他之后，埃及也開始遭受外族的入侵。

直到第二十王朝法老拉美西斯三世（公元前1198年至公元前1166年）時(shí)，再次將海洋民族擊退，他是埃及歷史上最關(guān)鍵的人物，也是最后一位還具有影響力的法老。此時(shí)，首都仍在底比斯，但社會已是一片紛亂，負(fù)責(zé)造墓的底比斯工匠既貧窮又挨餓，因而引發(fā)一連串的抗?fàn)帲麄兲魬?zhàn)貪贓的官員，因?yàn)榭範(fàn)幨录似鸨寺?，亦使得社會形成明顯的階級關(guān)系，此時(shí)埃及出現(xiàn)“富者越富，貧者越貧”的情況。

拉美西斯三世之后，國勢衰落，因阿蒙神祭司掌控政權(quán)，使得法老王僅是虛位君主，國家走上徒具虛名的道路。