陳曉和竺稼簽訂的“2016年可轉債協(xié)議”讀起來很艱澀，一旦將這些艱澀的外表從協(xié)議文本中剝離，一副苛刻到近乎敲詐的文件就擺在了你面前。

下面我來把這個協(xié)議拆碎了給大家看。投資協(xié)議內容為：貝恩認購國美發(fā)行的2016年到期的可轉換債券15.9 億元人民幣，按約18.04億港元結算，轉債票面利率5%，每半年付息一次。如果轉股，國美同意貝恩以每股1.108港元的價格轉股，轉股價格與國美 2008年11月22日停牌日收盤價每股1.120港元相比，便宜0.012港元；與停牌日前最后5個交易日在聯(lián)交所所報的平均收市價每股1.228港元相比，每股便宜0.12港元，貝恩撿了一個大便宜。陳曉與竺稼簽訂可轉債協(xié)議后，國美股票即告復牌，復牌首日股價達到1.89港元/股，相當于貝恩每股凈賺0.782港元，如果貝恩此時轉股，賬面盈利超過70%，凈賺11.13億港元。

即便貝恩不轉股，只等國美債券到期后回購債券，它的收益率也是超乎想像得高。參照資本市場行情，轉債的票面利率一般在1%~2%之間，而貝恩可轉債票面利率高達5%，且合同約定“每份二 一六年可換股債券將于到期時或按債券持有人認沽權按本金12%之內部收益率減去已付之利息以美元贖回?！奔磦钟腥酥辽倏梢员ＷC獲得12%的年收益率。

如果貝恩將其持有的18.04億港元可轉債全部轉換為國美股票，將可獲得16.28億股國美股票。以2010年9月7日國美收盤價2.34港元/股計算，其市值為38.10億港元，貝恩如果轉股的話賬面累計收益率將高達116%，而且還可獲得5%的利息，約9020萬港元。

對于貝恩來說，天下再沒有比這更好的事情了，一方面可以坐收利息收入，另一方面還可以享受股票增值帶來的超額收益。隨著國美業(yè)績的逐步恢復，貝恩可以在三四年之后視國美股價情況轉股，到時候，貝恩已經(jīng)坐收四五億港元的利息收益，轉股后，貝恩還能享受到100%，甚至200%以上的股票增值收益。但這些收益顯然并不能讓貝恩滿足。不然貝恩不會宣布將可轉債換股，參與特別股東大會投票，介入國美大股東和董事會的斗爭。那么貝恩追求的是什么呢？

在竺稼與陳曉簽訂的可轉換債券協(xié)議中，有一些附加條款，要求國美董事會通過貝恩3名非執(zhí)行董事人選，并將陳曉、王俊洲和魏秋立等人捆綁在協(xié)議中，如果上述3人中有兩人遭解職，將觸發(fā)可轉債本金1.5倍的賠付條款。

2010年5月11日下午，國美在香港舉行股東大會，黃光裕方面否決了“委任貝恩資本董事總經(jīng)理竺稼等3人為非執(zhí)行董事”的議案。此前，由貝恩資本提名的竺稼等3人曾于2009年8月由國美董事會委任為非執(zhí)行董事。

根據(jù)貝恩資本與國美在投資協(xié)議中的約定，國美公司應委任3名由貝恩提名的非執(zhí)行董事進入國美董事會，并促使其在周年股東大會上被選舉為董事。

5月11日當晚，國美召開緊急董事會重新委任貝恩的3名董事加入國美董事會，出任非執(zhí)行董事。按照國美公司章程，董事會在董事人員缺員的時候，可以臨時任命董事，但是以后如股東發(fā)起特別股東大會和召開周年股東大會，臨時董事人選都必須重新選舉，一旦獲得股東大會正式表決通過，臨時董事任期可以達到3年。國美發(fā)表聲明：“如果貝恩在國美董事會中失去了董事席位將造成公司違約并須作出賠償。這樣的投票結果將直接導致公司承擔高達人民幣約24億元的相關賠償額。”這24億元人民幣是如何算出來的？