國(guó)美回購(gòu)2016年可轉(zhuǎn)換債會(huì)讓貝恩損失10億港元，為什么呢？假設(shè)由上市公司回購(gòu)貝恩的可轉(zhuǎn)換債券，那么貝恩轉(zhuǎn)股后所持股票的市值在38億元人民幣左右，而以本金1.5倍回購(gòu)債券才需要２６.1６億港元，所以貝恩會(huì)損失約10億港元的收益。顯然貝恩不會(huì)傻到接受這樣的結(jié)果。

但貝恩又和陳曉聯(lián)合起來對(duì)外宣稱，如果黃光裕能夠看透貝恩的弱點(diǎn)，反其道而行之， 堅(jiān)定地否決貝恩3名董事人選，則竺稼將被逼上絕路。

值得一提的是，貝恩3名董事進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)時(shí)，還有1名貝恩提名的獨(dú)立董事也進(jìn)入董事會(huì)。這意味著在國(guó)美董事會(huì)中，由貝恩提名的董事實(shí)際上是4人，加上身為董事局主席的陳曉，這樣在國(guó)美電器董事會(huì)11名董事中，支持陳曉的董事達(dá)到5人。

在另外6名董事中，只要有1位支持陳曉，那么他就能夠掌控董事會(huì)。因此，對(duì)于在董事會(huì)中黃光裕的舊部而言，他們實(shí)際上處于一種囚徒困境，要么支持陳曉，要么面臨在國(guó)美的邊緣化、甚至職業(yè)生涯的終結(jié)。

從國(guó)美董事會(huì)的程序來看：貝恩提名的3人進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)的同時(shí)，國(guó)美董事人數(shù)保持11人不變，這意味著國(guó)美原先的4位獨(dú)立董事和1位非執(zhí)行董事中必須有3位出局，以便空出董事名額供貝恩提名的人選進(jìn)入。最終2名原獨(dú)立董事和1名原非獨(dú)立董事辭任。

在這一過程中，曾經(jīng)讓其下屬站隊(duì)表態(tài)的陳曉是否也會(huì)讓這5人站隊(duì)？如果是這樣的話，那么，獲留任的兩位獨(dú)立董事的立場(chǎng)又是如何？放棄高額投資回報(bào)率，不惜冒著損失10多億港元的風(fēng)險(xiǎn)，以債券贖回相要挾，力推其3名人選進(jìn)入國(guó)美董事會(huì)，貝恩的目的真的僅僅是取得國(guó)美董事會(huì)的控制權(quán)嗎？

貝恩竺稼在投資國(guó)美之初，曾說“希望成為被請(qǐng)進(jìn)來的客人”、“不存在與黃光裕的較量，也不存在爭(zhēng)奪第一大股東”。而從貝恩宣布將債券轉(zhuǎn)股、正面介入國(guó)美9月28日之爭(zhēng)來看，貝恩真正想要的也許正是國(guó)美的控股權(quán)?？匆豢簇惗鞯耐?美國(guó)新橋投資對(duì)深發(fā)展的投資回報(bào)，就會(huì)理解掌握國(guó)美控股權(quán)對(duì)貝恩的誘惑力有多大：

2004年底，新橋投資以每股3.54元人民幣受讓深發(fā)展17.89%股權(quán)成為第一大股東，此后在經(jīng)過認(rèn)股權(quán)證行權(quán)、派發(fā)紅股、派發(fā)紅利等種種變動(dòng)之后，新橋投資總共擁有5.2億股股票，每股成本價(jià)約4.25元人民幣。

2010年，新橋投資將深發(fā)展控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國(guó)平安，并以換股方式獲得中國(guó)平安H股，此后，新橋投資通過轉(zhuǎn)讓中國(guó)平安H股獲利160多億元人民幣，投資獲利達(dá)到700%，世上再?zèng)]有比這更好賺的錢了。深發(fā)展在銀行業(yè)不僅與四大行無法相提并論，即便在國(guó)內(nèi)股份制銀行中也排名靠后。

而國(guó)美則是國(guó)內(nèi)家電連鎖業(yè)的第一品牌，且該行業(yè)仍處于快速成長(zhǎng)期。因此，無論是從行業(yè)內(nèi)的影響力還是行業(yè)的發(fā)展前景來看，國(guó)美都遠(yuǎn)遠(yuǎn)優(yōu)于深發(fā)展。國(guó)美控股權(quán)的價(jià)值對(duì)于貝恩而言猶如一座金礦。

國(guó)美不是深發(fā)展，深發(fā)展原先為國(guó)有控股，原大股東有著強(qiáng)烈的退出意向，因此與新橋投資一拍即合。而國(guó)美的大股東黃光裕則力保控股權(quán)，在這點(diǎn)上，黃光裕擺出的姿態(tài)是沒得商量，因此，貝恩謀求國(guó)美控股權(quán)并非易事。所以它只好繞道而行，通過控制董事會(huì)并最終實(shí)施控股。

貝恩控股國(guó)美深層次的意圖在于，通過投資協(xié)議中的附加條款控制國(guó)美董事會(huì)，再通過增發(fā)方式與一致行動(dòng)人獲得國(guó)美控股權(quán)，5~7年后再通過轉(zhuǎn)讓國(guó)美股票，實(shí)現(xiàn)資本的數(shù)倍回報(bào)。

貝恩和陳曉制訂的方案中，除了發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還包括向全體股東供股，貝恩向國(guó)美董事局提出：“在面向全體股東配股18%的部分中，黃光裕家族必須放棄配股權(quán)，并轉(zhuǎn)讓給貝恩?！边@樣的要求無疑是“去黃化”的進(jìn)一步舉措。