（4）此外，還存在其他重大的侵犯股東權益的重大違法行為。

上述行為表明，江蘇華源完全從自身私利出發(fā)，采取誣陷、侵權等手段，無視其他股東行為的合法性及合法權益，也無視江山公司的經(jīng)營和發(fā)展，違背誠實信用，出爾反爾，是一種單方面撕毀合同的重大違法行為，也根本違背了一個企業(yè)應當具備的商業(yè)道德和商業(yè)信譽。對此我們將保留依法追究其上述違法行為的權利。

我們認為，江蘇華源采取上述種種非法手段，企圖阻撓董事會決議報批的違法行為已經(jīng)對江山公司的經(jīng)營和發(fā)展及其他股東的合法利益造成了嚴重的損害，也對江蘇省良好的投資環(huán)境造成了不良影響。為了避免損失的進一步擴大，我們特對上述情況予以澄清，懇請江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳能夠以事實為依據(jù)，以法律為準繩，盡快向國家外經(jīng)貿(mào)部表明態(tài)度，澄清事實，促使江山公司合同章程盡快報批，維護我們的合法權益，使江山公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營不受干擾，發(fā)展不受影響，以維護江蘇省良好的投資環(huán)境，促使江蘇經(jīng)濟的更快更好發(fā)展。

如果上述問題不能得到迅速解決，我們將采取一切合法手段伸張正義，維護我們的合法權益。

請貴廳盡速解決為盼！

抄報：對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部外資司

點評：金鼎所策劃，海企出招，其他股東積極配合，豐原參與，打出了一套漂亮的組合重拳，好戲開場。

不服不行

四方股東這套組合拳確實有效，不提供江山制藥的財務報表本身就是大麻煩，抓住造假不放松，又威逼東華所，華源制藥感到麻煩大了，對手確實不是好欺負的。

12月13日，華源制藥經(jīng)過內(nèi)部討論，發(fā)出《關于2002年12月4日聲明的復函》。

敬啟者：

本公司于2002年12月5日收到上列各位冠以“聲明”的信函，信中闡述了三點：

第一，指責本公司根據(jù)財政部《合并會計報表暫行規(guī)定》將江山制藥的資產(chǎn)負債納入合并范圍為財務造假。

第二，指責江蘇華源撤回對合資公司合同、章程的修改及由此提起的仲裁。

第三，如果江蘇華源不撤回仲裁，將采取一切必要措施。

本公司閱后，對這份“聲明”深表遺憾！

本公司首先必須對公司下屬控股及實際控制的投資公司合并財務報表的正確立場作必要的澄清。

本公司認為合并財務報表并非是任何企業(yè)有權任意決策的問題，這是一項必須遵守的企業(yè)會計準則。根據(jù)財政部發(fā)布的《合并會計報表暫行規(guī)定》第一條：我國境內(nèi)的母公司應當對子公司編制合并財務報表。第二條又規(guī)定，凡擁有過半數(shù)以上股權，或根據(jù)章程和協(xié)議，有權控制經(jīng)營政策的子公司的會計報表應當納入合并會計報表范圍。本公司正是根據(jù)這一法定會計準則制作年報，希望各位對照文件取得正確理解。

其次，本公司認為江山制藥合資方在以往的數(shù)年中進行了卓有成效的合作，并在維C市場上取得了良好業(yè)績，只是各方為實現(xiàn)各自新一輪的發(fā)展計劃，才共同協(xié)議，統(tǒng)一向羅氏公司洽談公司轉(zhuǎn)讓事宜。但正當談判進程之中，江蘇華源突然接到豐原集團的書面通知，豐原已通過香港公司已實際收購了江山制藥的股東——EA和RT公司。各位可以想象，當時的江蘇華源會是何等樣的心情！再聯(lián)系幾乎發(fā)生在相同時間內(nèi)，你們又提出了對合資公司合同、章程的刻意修改，如果各位再設身處地，又會是何等樣的心情？

再次，請各位再深度思考一下，這封聲明中把仲裁和合并財務報表這兩件各不相干的事情放在一個文件內(nèi)作為前因后果，作為一種籌碼，這是否符合一位成功企業(yè)家的風度？

最后，本公司仍然平心靜氣地奉勸諸位，當今時代誠信是商家的第一要素，盡管我們之間已經(jīng)發(fā)生了一些不愉快的事情。但我們?nèi)匀豢梢院推降赜懻撃銈兯P心的問題。至于仲裁一案，歸根結(jié)底解鈴還需系鈴人。任何情況下，只有取得雙贏才是一項可行的方案，任何損害一方利益的方案都是于事無補的。

如果有了一個雙贏的方案，何愁仲裁不能撤回！

華源制藥在此鄭重向各位表示，談判的大門是敞開的，請你們，包括豐原公司，應該坐下來共同思考一下各方都能接受的方案，并以坦誠的、公開的方式平等協(xié)商，我們相信，這種方式一定會比你們過去的做法更為有效。如果有人采取不理智的做法，我們相信，最終一定會殃及自己。請各位認真研究，并誠懇地恭候回音。

抄送：豐原集團

顯然，華源制藥害怕了，盡管表面上振振有詞，但是措辭已經(jīng)不再強烈，而且婉轉(zhuǎn)表達了希望協(xié)商談判的意愿。

收到華源的回函后，金鼎、海企、豐原很快通過電話和傳真聯(lián)系，同日迅速完成新的《回函》，進一步對華源制藥施加壓力：

今日，我們收到你司的復函，現(xiàn)將我們的意見答復如下：

首先，我們認為你司對自身違法行為及可能帶來的嚴重后果仍缺乏正確清醒的認識。你司關于有權合并江山公司報表的辯解恰恰說明了你司合并江山公司報表行為的違法性。依據(jù)財政部有關規(guī)定，你們在并未取得江山公司的絕對控股權的情況下，卻虛構董事會決議，因此你司在2001年年報……的表述顯然違背事實，所謂“董事會有關決議”明顯是子虛烏有的虛假文件。而所謂會計師的職業(yè)判斷也只能是建立在虛假事實基礎上的判斷。在12月4日我們四方股東致你司的《聲明》中已經(jīng)明確指出上述違法行為的嚴重性，已經(jīng)違反公司法、證券法、甚至是刑法的相關規(guī)定。對此，你們不僅沒有清醒的認識，反而抱有企圖轉(zhuǎn)嫁違法責任的幻想，顯然是荒謬和幼稚的，我們嚴正指出，違法責任只能由從事違法行為的公司和直接責任人承擔。

其次，你司在復函中大談所謂的企業(yè)的“誠信”和企業(yè)家的“風度”，試問，從你們進入江山公司至今，你們的“誠信”與“風度”何在？

1．在收購靖江糖廠及進行資產(chǎn)置換的過程中，事先事后你向哪個股東告知過？

2．與羅氏公司洽談轉(zhuǎn)讓江山公司股權事宜，在修改合同、章程前早已終止，這一事實，你們都非常清楚。RT公司及EA公司希望轉(zhuǎn)讓持有的江山公司的股權，你們也很清楚，但是你們又何曾拿出過收購方案呢？反而以此混淆視聽，歪曲事實。

3．在RT公司及EA公司整體出讓已是董事會會后之事，又豈能構成你們重大誤解的前提呢？況且，我們四方股東已經(jīng)委托三名董事抱著極大的誠意，于11月8日到上海當面與你們溝通，你方丁志學、趙光明二人當即表示：8月20日董事會決議上的簽字蓋章是真實合法的，RT公司及EA公司整體出讓是合法有效的，對于向江蘇省外經(jīng)貿(mào)廳的投訴表示歉意。但事后，卻出爾反爾，趙光明又以江山公司董事長名義再次投訴，企圖推翻董事會決議。更有甚者，變本加厲，又提起了仲裁。

4．未經(jīng)各方股東同意，擅自違法合并報表，欺詐監(jiān)管機構和廣大股民，甚至企圖轉(zhuǎn)嫁責任給我們四方股東。

正是由于你們上述種種不講誠信和風度，甚至是違法的行為，嚴重傷害了各方股東的盛情和合法權益，損害了江山公司的正常經(jīng)營發(fā)展，才使我們下定決心，采取一切合法手段，以維護我們的自身利益，阻止你們的違法行為。作為江山公司各方股東，從維護江山利益出發(fā)，維護我們的合作基礎出發(fā)，以和為貴，也是我們的一貫的宗旨和做法，但是，沒有你們背信棄義在前，我們又何嘗想走到這一步。

既然你們想通過談判達到所謂的雙贏，那么就應拿出談判的誠意。我們認為，首先你們應當撤回仲裁，停止一切非法阻撓報批的行為；其次，對上述行為對我們四方股東造成的傷害表示歉意，并開誠布公地拿出你們解決問題的切實可行的方案。只有這樣，才能取得各方股東的諒解，各方才能真正地坐下來，為江山公司長遠發(fā)展和整個事件的解決達成一致。

請你們面對現(xiàn)實，鄭重權衡，盡速與我們溝通，如一味從自身私利出發(fā)，一意孤行，只能堅定我們進一步采取法律手段，依法維護我們合法權益和江山利益的決心。

特此回復！

點評：華源制藥首先服軟，原因是偽造董事會決議是個硬傷，組合拳擊中上市公司的要害，華源制藥被迫拋出和談的姿態(tài)。

往日丑聞第二次運用，四方股東重拳出擊，華源真能妥協(xié)嗎？

下一章《初戰(zhàn)告捷》：銀河會議交易內(nèi)幕，武林高手護駕交易品，四方股東攻破華源阻擊。