第七章 初戰(zhàn)告捷

投資繡球

豐原一方面積極配合四方股東與華源作戰(zhàn)，另一方面策劃開辟了第二戰(zhàn)場。華源收購靖江糖廠后并沒有追加投資，這也是江山制藥管理層對華源不滿的一個重要原因。豐原表示要積極追加對江山制藥的投資，甚至包括加大對靖江市的投資。

孔智提供一條重要信息，靖江開發(fā)區(qū)想上熱電項目，江山或豐原投資熱電項目，可以降低維C的生產成本，進一步做強江山制藥，而且可以取得地方政府的支持。豐原本身已經擁有幾個較大的熱電項目，運營情況良好，有完善的熱電項目技術和實施經驗。利用地方政府的招商引資心態(tài)，可以幫助豐原在政治上打敗華源，這確實是一步好棋，于是豐原拋出了投資繡球。

12月13日，豐原給靖江市委、市政府發(fā)出一份《邀請函》：

豐原在靖江市委、市政府的大力支持下，通過購并的方式控股了江山制藥。靖江市優(yōu)越的投資環(huán)境吸引著豐原，準備在靖江市有更大的發(fā)展，如開發(fā)區(qū)的熱電項目等。在此誠邀靖江市委、市政府領導在方便的時候蒞臨豐原指導工作。

12月21日，靖江市委書記劉建國一行到豐原考察，李榮杰董事長親自接待，會上李總詳細介紹了豐原產業(yè)發(fā)展情況，特別是豐原的熱電項目取得了良好的經濟效益，希望能利用資金和技術優(yōu)勢幫助江山制藥進一步做大做強。

李榮杰：“豐原和華源不同，華源是搞資本運作的，擅長低價收購、證券市場圈錢，對收購后的企業(yè)沒有實質性幫助；豐原是搞產業(yè)投資的，資金雄厚、技術先進，能切實幫助江山制藥的發(fā)展。目前由于華源的阻撓，導致豐原不能入主江山，幫助其健康發(fā)展，希望地方政府能發(fā)揮政治優(yōu)勢，要保護外來投資者的合法權益，特別要保護真干、實干的投資者?！?/p>

劉書記親自考察了豐原熱電項目，又了解了豐原的實力，當然很興奮。

劉建國：“非常歡迎豐原到靖江市投資，我們會給予充分的政策支持，做好服務工作。靖江市委、市政府會積極保護投資者的合法利益，協(xié)調解決股東糾紛，盡快使江山制藥再上新臺階，為地方經濟發(fā)展多做貢獻?！?/p>

會議在輕松、愉快的氣氛中結束，劉書記得到或有投資的承諾，豐原也得到一種默契的支持。

點評：豐原拋出的繡球是半真半假，真投資是需要論證的，可如果沒有后來的爭奪戰(zhàn)，也有可能實施江山熱電。在當時的情況下，投資繡球不僅使地方政府心動，也使江山制藥的經營層心動，天平再次向豐原傾斜。

羅氏打岔

12月25日，羅氏維C項目經理于魯?shù)堑弥焦蓹嘧兏?，也想參與攪和一下，給江山各位股東發(fā)函：

近期，我們聽說有江山的股東將其在江山的股權轉讓給第三方。雖然由于各種原因，我們之間有關江山的股權轉讓談判目前處于停滯狀態(tài)，但是，我們認為，根據(jù)羅氏與江山于2001年2月17日的《意向書》中有關排他性談判期的約定，在排他性談判期內，若江山或江山的股東希望終止與羅氏的排他性談判并開始與其他第三方進行相關接觸時，應以書面方式提前60天通知羅氏，以終止該排他性談判期。

由此，請書面告知我們上述有關江山的股權轉讓的傳聞是否屬實、江山的股權狀態(tài)是否已經或將要發(fā)生變化？期盼盡快得到你們的回復。羅氏的質詢其實是沒有任何威力的：

第一，《意向書》本身規(guī)定是可以解除的，只是需要提前60天通知對方，目的是避免雙方不認真談判，并不具有強制性法律規(guī)定。

第二，意向書內容中只明確不與任何第三方就在中國境內成立生產維C的任何合資經營公司進行談判，不涉及轉讓江山股權的問題。

第三，即使按羅氏的理解，股東不能轉讓股權，可這次是股東的母公司轉讓股東，法律上認為股東本身沒有發(fā)生變化，不存在轉讓江山股權的行為。

實際上于魯?shù)侵皇呛唵螁栆幌?，好寫工作匯報，因為此時羅氏正要出售維生素生產部門。

2002年9月，羅氏公司透露了將維生素產業(yè)出售給荷蘭帝斯曼公司的計劃，按當時羅氏的計劃，出售維生素產業(yè)涉及的金額高達22.5億歐元。之所以要以低價出售該產業(yè)，是因為“世界經濟持續(xù)疲軟以及美元兌瑞士法郎匯率不斷貶值”，而這“對維生素業(yè)務的前景產生不利的影響”。

2003年2月10日，羅氏與帝斯曼簽署出售合同，以19億歐元的價格將維生素產業(yè)出售給帝斯曼。羅氏宣布，“圓滿完成了退出維生素、類胡蘿卜素和精細化工業(yè)務的戰(zhàn)略目標”。 羅氏同時宣布，已經解決了所有指控該公司壟斷維生素產品價格的投訴，可望在今年春季瑞士政府就會結束對其反壟斷調查。

實際上，當時維生素業(yè)務利潤率低，加上各種壟斷丑聞纏身，才是羅氏下定決心出售維生素產業(yè)的真正原因。

點評：羅氏因為壟斷丑聞，導致被迫出售維生素產業(yè)，這也是2003年維C價格暴漲的一個原因，因為全球最大的維C巨頭換新主人，自身的生產經營肯定有影響，必然影響到維C的供求關系。羅氏的打岔后來被華源抓住，狡辯為老股東違法轉讓股權的一個證據(jù)。

不干，馬上開槍

四方股東打出的組合拳，讓華源感到很頭疼，特別是偽造董事會決議這件事情，有點麻煩，真要拼命，那么不僅華源集團的面子不好看，而且有關責任人的前途也有問題。在這樣的情況下，華源請求大家坐下來開會，一起協(xié)商解決。

12月28日星期六，上海銀河賓館會議室，江山爭奪戰(zhàn)各方代表云集一堂：華源制藥董事長丁志學、江蘇華源董事長趙光明、華源法律顧問傅東方（化名）律師，江蘇海企奚德仁、中糧集團孫成松，江山制藥孔智、季偉雯、史文韜，金鼎所車濤、金杰。豐原孫朝輝、王永斌、郭雨亭等人列席會議。

丁志學：建議律師先回避，這是股東內部協(xié)調會（擔心造假被更多人知道，可惜沒有被采納）。

奚德仁：今天的會議是兩個主題，一是老股東與華源討個說法的問題，江蘇醫(yī)保沒有來，陳浩然有委托書委托我參加；二是新股東與老股東溝通合作。

丁志學：仲裁是不得已的辦法，目的是想協(xié)商解決。今天大家都到場了，說明都是希望把問題解決掉，我很樂觀、很高興看到大家表現(xiàn)出合作解決的態(tài)度，希望能協(xié)商解決好。

第一，今天重點不是追究哪方挑起事端的問題，雙方主要是利益差異、溝通缺乏，中糧和海企的股權轉讓是合法的，不好多說；

第二，大家要相信華源，華源是守信用的，說話算數(shù)。未達成共識的是合同、章程的報批，我們希望暫緩。因為本次修改了很多重大事項，像章程條款變化、董事人數(shù)變更等。這么大的修改變動，而股權轉讓事件又離得太近，華源一下子接受不了，所以想與新股東溝通，暫緩報批。采用仲裁目的還是為了協(xié)商解決，是不得已才出此下策，目的就是要拖下來，有時間與豐原溝通。

下周我們將撤銷仲裁，大家現(xiàn)在平等協(xié)商。老股東轉讓是合理、合法的，但是確實傷害了華源，情理上過不去。華源集團的意見：原先簽訂的協(xié)議有效，建議股東之間協(xié)商。

趙光明：申請仲裁的過程我不重復了。11月8日，丁總提出，要求暫緩申報。因為股東之間協(xié)商不下來，只有仲裁，申請仲裁沒有什么大不了的，為什么走到這一步？是不得已而為之。我談一下幾個方面問題。

第一方面，丁總說周一要撤銷仲裁，我認為如果撤銷，是有條件的。

1．其他股東一直對華源制藥2001年并表有異議，現(xiàn)在要形成確認文件。