國際準則：日本產(chǎn)業(yè)把自己賣給美國

日本產(chǎn)業(yè)的貿(mào)易盈余的唯一出路是美國?？删哂兄S刺意味的是，流入美國的日本資產(chǎn)在變成美國國債、變成美國高高在上的股價之后，卻反過頭來被美國用來收購日本的企業(yè)。而且，通過許多所謂國際準則的巧妙作用，收購代價極為低廉。

經(jīng)過10多年的運作和發(fā)展，日本的經(jīng)濟和法律制度發(fā)生了重大的改變，其中標志性事件是“三角合并法”的解禁。所謂“三角合并”，就是外國企業(yè)為了兼并日本企業(yè)，首先在日本設(shè)立分公司，然后外資母公司和兼并日本對象公司進行股票交換，并購對象的日本公司持股人在持有外資母公司股票后放棄原有日本公司股權(quán)，兼并對象的日本公司融入外資公司設(shè)立的子公司，從而完成兼并過程。

“三角合并法”的解禁，不但允許外國企業(yè)對日本企業(yè)的兼并，而且允許以股票交換的方式兼并日本企業(yè)，這對日本企業(yè)的生存構(gòu)成了致命的威脅。不過，日本學(xué)者吉川元忠指出，三角合并的威力，還需要另外三個重要改革舉措的配合。

第一，日本交叉持股結(jié)構(gòu)系統(tǒng)性的解體。戰(zhàn)后，日本的金融業(yè)和企業(yè)的實力薄弱，為了防止外國資本對日本企業(yè)的惡意并購，從20世紀60年代中后期開始，日本企業(yè)興起了交叉持股的高潮，并一直伴隨日本經(jīng)濟高速發(fā)展的整個過程。日本企業(yè)交叉持股，關(guān)系復(fù)雜，規(guī)模龐大，外國企業(yè)很難通過并購的方式來控制日本企業(yè)。1985年《廣場協(xié)議》后，美國壓力下的日元升值，確確實實傷害到了日本的制造業(yè)。與此同時，日本股市房市的泡沫破裂，大量持有泡沫資產(chǎn)的銀行由于資本充足率下降，被迫出售所持的企業(yè)股份，因此日本的交叉持股結(jié)構(gòu)逐漸瓦解。

根據(jù)東京證券交易所的統(tǒng)計，日本機構(gòu)持股比例從20世紀80年代中期的50%左右，下降到現(xiàn)在的25%左右，其中日本銀行的持股比例從80年代中期的20%左右，下降到2010年的不足5%。與此對比鮮明的是，外國投資機構(gòu)和外國投資者持有的日本企業(yè)股份2007年已經(jīng)達到27%的驚人比例。其中很多盈利性較好的企業(yè)，外資持股比例已經(jīng)達到50%左右。比如我們所熟知的佳能，外資持股比例就已經(jīng)超過50%，就股權(quán)而言，已經(jīng)算不上嚴格的“日本”企業(yè)了?？梢?，在日元升值和金融泡沫對日本制造業(yè)、銀行業(yè)的雙重打擊下，日本的交叉持股結(jié)構(gòu)被系統(tǒng)地瓦解了。

第二，《巴塞爾協(xié)議》所起的限制作用。20世紀80年代末期，面對日元升值背景下日本資本全球范圍咄咄逼人的擴張形式，1987年12月，美國聯(lián)合了12個國家簽署《巴塞爾協(xié)議》，這個協(xié)議要求全世界的銀行資本率必須達到8%。這個規(guī)定明顯是有利于以直接融資為主的英、美等國，是針對日、法、德的金融戰(zhàn)艦“噸位上”的巧妙限制，因此以間接融資為主的國家，比如法國、德國和日本都予以抵制。于是美國和英國先達成協(xié)議，約定與美國和英國任何銀行交易，其資本充足率必須達到8%。由于美國和英國在世界金融市場的主導(dǎo)地位，日本銀行不得不加入此協(xié)議，前提是日本銀行所持企業(yè)股票市值的45%可以作為資本金。盡管如此，美國還是通過該協(xié)議使日本的金融擴張陷于停頓。

20世紀90年代日本泡沫資產(chǎn)破滅后，日本銀行所持企業(yè)股份嚴重縮水，8%的資本充足率約定嚴重限制了銀行對企業(yè)的融資能力，造成日本信用緊縮的局面，使日本企業(yè)連續(xù)陷入不景氣。按照日本傳統(tǒng)的做法，企業(yè)和銀行是相互扶持的命運共同體?？墒窃谌毡酒髽I(yè)急需資金時，日本銀行受限于《巴塞爾協(xié)議》，只能坐視企業(yè)破產(chǎn)，而企業(yè)破產(chǎn)又擴大了日本銀行的壞賬規(guī)模，使日本銀行陷入更深的危機。此外，由于資本充足率的限制，不但陷入困境的企業(yè)得不到銀行的救助，銀行間的資本互助也大大受到限制。

因為企業(yè)股票價格下跌和破產(chǎn)損害了銀行資本的基礎(chǔ)，銀行無法達到資本充足率要求的風險加大，在市場上的籌資成本增加，從而為日本金融業(yè)連鎖性的不景氣和破產(chǎn)埋下了伏筆。雖然《巴塞爾協(xié)議》是為防范金融風險所設(shè)置的，但是美英金融資本所主導(dǎo)的設(shè)計使該協(xié)議對于以間接融資為主的國家極不公平，事實上起到了加劇日本金融危機的作用。日本在金融泡沫破滅后，遲遲不能回復(fù)景氣，金融危機向縱深發(fā)展，直至日本的銀行和企業(yè)交叉持股結(jié)構(gòu)徹底瓦解，《巴塞爾協(xié)議》功不可沒。

第三，公允價值的國際會計準則的導(dǎo)入。所謂公允價值，簡單講就是一個企業(yè)的資產(chǎn)是由投入的歷史價值的合計決定，也是由當前市場交易的價格決定。和大多數(shù)國家一樣，日本對資產(chǎn)一直采用歷史成本的計量方法。但是歷史成本的資產(chǎn)計量方法對于企業(yè)并購非常不利，而公允價值會計準則的導(dǎo)入，使企業(yè)的股票價格直接反映了資產(chǎn)價格，為金融資本通過操縱股票價格，然后通過股票置換等非貨幣交易手段并購企業(yè)打開了方便之門。

美國自20世紀80年代實施“新自由主義”的經(jīng)濟政策之后，利用美元的基礎(chǔ)貨幣地位，使世界各國的貿(mào)易盈余源源不斷地流入美國的資本市場，美國的股價高高在上，為美國通過股票低成本并購日本企業(yè)提供了便利。因此，日本學(xué)者感嘆，公允價值和“三角合并”的解禁，使美國一些垃圾股的企業(yè)，通過一些手段拉高股價就可以輕松地置換到日本最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)。

簡單地總結(jié)，日本貨幣主權(quán)的缺失，使日元匯率受到非市場因素的干預(yù)不斷攀升，造就了龐大的泡沫。《巴塞爾協(xié)議》的規(guī)定限制了金融泡沫中日本銀行的自救能力，破壞了日本銀行和企業(yè)的融合關(guān)系。銀行和企業(yè)的結(jié)合體被瓦解以后，日本銀行和企業(yè)成為金融資本漁獵的目標，而公允價值的會計準則的導(dǎo)入，更使得金融資本對日本銀行和企業(yè)的并購成本極為低廉。

作為企業(yè)并購制度的最后一個重要環(huán)節(jié)，“三角合并”的解禁終于在2006年5月準備開始實施。在這個關(guān)鍵時節(jié)，發(fā)生了一件被稱為“活力門”的戲劇性并購事件?；盍﹂T公司是日本的一個門戶網(wǎng)站，借助美國雷曼公司的資金支持，強行收購了規(guī)模幾倍于自身的日本放送公司。該事件引起日本政商兩界對并購法案極大的反彈，“三角合并”的解禁被推遲到一年后的2007年5月才正式生效。

“三角合并”的解禁在日本引起很大的爭議。在此之前日本企業(yè)交叉持股，你中有我，我中有你，有人曾感嘆要想購買日本的企業(yè)，除非把整個日本買下來。可是經(jīng)過十幾年結(jié)構(gòu)性的市場化改革，《巴塞爾協(xié)議》、新的會計準則、“三角合并”的先后導(dǎo)入，日本企業(yè)已經(jīng)徹底喪失了抵御資本實力兼并的可能。這在米塔爾和日本新日鐵的并購和反并購的斗爭過程中得到了充分體現(xiàn)。

米塔爾是一家印度跨國鋼鐵巨頭。1971年，米塔爾在印度剛剛成立時還是一家鋼鐵小作坊，可是通過一系列的收購和兼并，以超常規(guī)的速度進行著擴張。米塔爾不斷進行收購和兼并，帶來企業(yè)規(guī)模的不斷擴大，而規(guī)模的擴大帶來效益的提升，又再次拉升米塔爾的股價。在公允價值的會計準則下，高高在上的股價為下一步的并購提供更有利的條件。在新自由主義的全球化背景下，米塔爾在鋼鐵行業(yè)的擴張如同19世紀末期洛克菲勒石油帝國擴張過程的一次重演。2006年，當時已經(jīng)世界排名第一的米塔爾，通過股票置換的方式并購了當時世界排名第二的鋼鐵集團——阿賽洛集團，規(guī)模更上一層樓，超過排名第二的日本新日鐵兩倍以上。

米塔爾在收購阿賽洛以后，迅速引起日本鋼鐵業(yè)排頭兵新日鐵的警覺。因為在此之前，新日鐵曾經(jīng)和阿賽洛達成技術(shù)合作協(xié)議，向阿賽洛提供高強度車用鋼板技術(shù)，專門向在歐洲的日本汽車公司提供優(yōu)質(zhì)汽車鋼板。米塔爾在收購阿賽洛集團以后向新日鐵提出，要將阿賽洛所持有的新日鐵高強度車用鋼板技術(shù)在全球范圍內(nèi)使用。新日鐵在此技術(shù)上前后投入4 000億日元，時間長達7年，米塔爾的要求嚴重損害新日鐵的利益，因此新日鐵嚴詞拒絕了米塔爾的要求。米塔爾則強硬回復(fù)，不排除強行收購新日鐵。

新日鐵的股份大量分散在個人持股者和外國資本手中，理論上講米塔爾并購新日鐵財務(wù)上、法律上將不存在任何障礙。此時正值日本三角并購法正式實施前的休眠期，為了抵御米塔爾的惡意并購，新日鐵一邊安撫中小股民，一邊在世界各地擴建新工廠，并向當時排名世界第三的韓國浦項鋼鐵和排名第五的中國寶鋼集團提出了交叉持股的請求。出于種種因素，米塔爾暫時放棄了收購。2007年7月，雙方就汽車用鋼板技術(shù)交流和合作達成一系列協(xié)議。盡管如此，協(xié)議中并沒有規(guī)定“彼此不并購”的條款，新日鐵依然可能成為米塔爾的并購對象。

成為外資并購對象的遠遠不止日本的制造業(yè)?！叭呛喜ⅰ苯饨蟮拇文辏?008年1月，美國的花旗集團以股票交換的方式兼并了日興證券，成為日本“三角合并”第一案。日興證券曾是日本的四大券商之一，當時持有的資產(chǎn)規(guī)模大約有43萬億日元，而花旗付出的代價只有1萬億日元。