慕容部勢力原本是東部鮮卑三部中最弱小的，慕容廆時(shí)代由于戰(zhàn)勝過二部與漢人的聯(lián)軍，再加上他的漢化政策變得逐漸強(qiáng)大，超過其他兩部。公元333年慕容皝繼承父親慕容廆部落首領(lǐng)的位置，因?yàn)樗皇情L子，一開始他的首領(lǐng)之路并不平坦。慕容家很多人都犯猜忌的毛病，與他們英才輩出有關(guān)系。慕容皝的庶兄慕容翰便是個(gè)人杰，由于五胡十六國立國時(shí)間較短，均無史書，而作為漢人正統(tǒng)的晉書對胡人持有偏見，所以晉書只對十六國歷代君王立傳，只有杰出的人物才能獲得一席之地。慕容翰這個(gè)人，晉書特意為他立了傳，可見史家對他的重視。

"慕容翰，字元邕，（慕容）廆之庶長子也。性雄豪，多權(quán)略，猿臂工射，膂力過人。（慕容）廆甚奇之，委以折沖之任。行師征伐，所在有功，威聲大振，為遠(yuǎn)近所憚。作鎮(zhèn)遼東，高句麗不敢為寇。善撫接，愛儒學(xué)，自士大夫至于卒伍，莫不樂而從之。"文武全才的大英雄，可惜他是庶子，按照"立子以嫡不以長"的漢人古訓(xùn)，沒有被立為世子。正因?yàn)樗怯⑿?，所以慕容皝才?驍武有雄才"的慕容翰大為忌憚。慕容皝心存戒心的不只他一人，還有同母的兩個(gè)弟弟，慕容仁和慕容昭。慕容翰最聰明，慕容廆一死，他就跑到段部那里避禍去了。果然，慕容皝殺死慕容昭，慕容仁被逼無奈之下在平郭（在今大連以北）起兵，打敗慕容皝的兵馬，盡有遼左之地（遼東之東）。"雄毅多權(quán)略"的慕容皝豈肯善罷甘休，率大軍從昌黎踏冰渡海（應(yīng)該是從大凌河入?？谥梁J島一帶登上渤海的），直取平郭，出其不意擒殺慕容仁，平定慕容部叛亂。"踏冰渡海"可謂軍事史中的神來之筆，踏冰渡河屢見不鮮，踩冰過三百里海路不多見吧？

慕容皝平定部落叛亂之后，于公元336年自稱燕王，由于害怕被段部和宇文兩部聯(lián)合攻擊，索性先下手為強(qiáng)，向中原趙國稱藩，請求聯(lián)兵消滅段部。趙王石虎早就想得到幽州之地，馬上發(fā)兵攻打段部。慕容皝狡猾，不與趙軍會(huì)師，趁段部主力與趙國交戰(zhàn)之機(jī)，占領(lǐng)大片段部的土地，掠走大量的人口和馬牛羊。打下幽州的石虎感覺受到愚弄，親率大軍二十三萬討伐燕國。

后趙大軍氣勢洶洶逼近棘城，有人勸慕容皝投降，慕容皝怒道："孤方取天下，怎么能投降！"兇神石虎真正遇到對手了，慕容皝先派出數(shù)百名敢死騎兵沖擊趙兵，所向披靡，斬獲而還。燕軍士氣大振，固守城池，趙軍四面合圍，蟻附緣城，燕兵晝夜力戰(zhàn)，十余日城不破。趙軍氣勢衰竭，糧運(yùn)不濟(jì)，石虎下令退軍。慕容皝命四子慕容恪率騎兵二千，凌晨發(fā)起攻擊，大敗趙兵，斬殺三萬余人，慕容恪時(shí)年僅十五歲。后趙諸軍盡皆棄甲，鼠竄而逃，只有石閔一軍獨(dú)全，這個(gè)石閔就是后來的魏武悼天王冉閔。

逃到密云山中（在今河北七老圖山）的段遼開始準(zhǔn)備向石虎投降，見石虎打了敗仗，派出使者后又反悔，派人向燕國投降，慕容皝派慕容恪增援段遼。石虎的大將麻秋率兵三萬高高興興來授降，不想在三藏口（在今河北承德武烈河兩支流與主干河交匯處）遭到慕容恪七千精騎伏擊，一戰(zhàn)損失一半多人馬。

石虎狼狽敗回鄴城，不甘心失敗，聯(lián)絡(luò)宇文部和高句麗合擊燕國，他讓渡遼將軍曹伏帶領(lǐng)青州的士眾戍守海島，運(yùn)送谷物三百萬斛供給食用，又用三百艘船運(yùn)送三十萬斛谷物到高句麗，讓典農(nóng)中郎將王典率領(lǐng)一萬多部眾在海濱墾荒屯田，又下令讓青州建造戰(zhàn)船一千艘，準(zhǔn)備渡海迂回進(jìn)攻。

慕容皝也不白給，對石虎的戰(zhàn)略意圖研究的清清楚楚，一面派人聯(lián)絡(luò)東晉，向晉稱臣；一面讓慕容恪率兵攻打高句麗和宇文別部，戰(zhàn)爭之中又涌現(xiàn)出一顆新星，慕容皝第五子慕容霸，（后來改名慕容垂，成為后燕的開國皇帝）年方十三，勇冠三軍，高句麗大王高釗與燕軍交戰(zhàn)屢戰(zhàn)屢敗，只得派使者請降。

為徹底打敗宇文部，慕容皝放棄前嫌，派商人王車去宇文部尋找兄長慕容翰。慕容翰在段部滅亡之后依附宇文部，宇文逸豆歸妒忌慕容翰的才名，準(zhǔn)備尋找機(jī)會(huì)除掉他。慕容翰佯裝癲狂，終日酣飲，有時(shí)躺著就大、小便，有時(shí)被發(fā)歌呼，拜跪乞食，宇文部所有的人都鄙視他，再也沒人搭理。