可惜前燕的好景不長，周公霍光慕容恪病倒了，慕容暐親自問后事，慕容恪再三叮囑，"我聽說報君主之恩最大的方式莫過于薦士，人才是誰呀？吳王慕容垂，吳王文武兼才，十倍于臣，管仲、蕭何不如，先帝為什么沒讓他輔政，因為我是老四，他是老五，陛下若任用吳王，國家可安。不然，臣恐二寇（前秦、東晉）必有窺窬之計。"言終而死。

慕容暐聽他的嗎？他或許想聽，他老媽不讓，那個可足渾太后，慕容俊也并非像慕容恪解釋的那樣因為長幼順序的關(guān)系才沒讓慕容垂輔政，他根本不相信慕容垂肯做純臣，老爹老媽不信，兒子自然也不信。慕容恪死后，慕容暐寵信太傅慕容評，排擠慕容垂，燕國政局混亂。果不出慕容恪所料，前秦和東晉一起盯上中原這塊肥肉，率先發(fā)難的是東晉桓溫。

公元369年四月，時任晉朝大司馬的桓溫率步騎五萬自姑孰出師伐燕，水陸并進(jìn)。東晉到南朝的北伐戰(zhàn)爭為減輕糧運(yùn)的困難，采用水路運(yùn)糧，所以南方歷朝水軍相當(dāng)強(qiáng)大。此次桓溫北伐，糧運(yùn)仍然依靠水陸。謀士郗超提醒他："道遠(yuǎn)，汴水又淺，恐漕運(yùn)難通。"桓溫有他自己的想法，沒有理會。

郗超字嘉賓，郗愔之子，東晉名臣郗鑒的孫子。少卓絕不羈，有曠世之度，善談?wù)?，義理精微，名冠江東，一時之俊，名氣大于其父。其父郗愔遵事天師道，而郗超奉佛，郗愔好聚錢財，曾積累金錢千萬。郗愔對郗超最是寵愛，有一日，把存錢的庫門打開，讓郗超隨意取用。郗超好施，一日之中，盡散其財，把所有的錢都分給親戚朋友，做事從來都是任心獨詣。

桓溫任大司馬，郗超被聘為大司馬府參軍?；笢赜飧哌~，很少推重時人，和郗超在一起，常謂其人深不能測，對他傾心禮待，士為知心者死，郗超對桓溫推心置腹深自結(jié)納，成為桓溫的死黨。大司馬府中流傳一句話："髯參軍，短主簿，能令公（桓溫）喜，能令公怒。"髯參軍指郗超，郗超有一副美髯。短主簿指王珣（王導(dǎo)之孫），我們后文會介紹到他。

六月，晉兵行至金鄉(xiāng)，果然"天旱，水道絕，"桓溫隨即下令冠軍將軍毛虎生在巨野開鑿三百里水路，引汶水會合于清水增加流量?；笢匾蹘熥郧逅朦S河，舳艫數(shù)百里。郗超再次提醒他："從清水進(jìn)入黃河，河道難以暢通（人工引水）。如果敵人不與我們交戰(zhàn)，運(yùn)輸通道又?jǐn)嘟^，只能靠著敵人的積蓄來做給養(yǎng)，那又會一無所得，此危道也。"并向桓溫獻(xiàn)上破敵之計，"率大軍直逼鄴城，敵人畏公之威名，必望風(fēng)逃潰，北歸遼、碣。若能出戰(zhàn)，則事可立決。若燕軍固守鄴城，則四郊之地為我所控制，易水以南必交臂請命。"郗超又想到桓溫用兵謹(jǐn)慎，讓他率兵直搗鄴城，恐怕桓溫不能接受，又獻(xiàn)了第二條計策，"明公若以此計輕銳，勝負(fù)難定，若要持重，則莫若停兵于黃河、濟(jì)水，控引漕運(yùn)，儲備糧草，等到來年夏天再進(jìn)兵，雖說耽擱一些時日，卻為萬全之策。舍此二策而連軍北上，進(jìn)，不能迅速解決問題的話，等到退兵的時候必定會因為糧食的匱乏出現(xiàn)差錯。如果敵人與我周旋不戰(zhàn)，等到秋冬之季，水路更加難以暢通，加上北方早寒，三軍缺乏冬裝，那時的憂慮，就不僅僅是沒有糧食了。"

桓溫又沒有聽他的，可能嫌第一條計策太急，第二條計策太緩，不如穩(wěn)步前進(jìn)。其實按照桓溫的性格，他應(yīng)該接受郗超第二條計策，桓溫用兵一向謹(jǐn)慎，讓他急攻鄴城不可能同意，但停軍一年不是不可接受的事，想當(dāng)年，伐前秦的時候，他深入前秦境內(nèi)，兵臨長安城下都能夠從容駐軍二個月，何況在自己邊境線上呢？他犯了一個錯誤，驕傲輕敵，他認(rèn)為慕容恪死了，慕容評掌權(quán)，根本就不是自己的對手，所以他沒有想到自己會戰(zhàn)敗，也就無從考慮善后的問題。他確實忽略了慕容垂，那個一生從未打過敗仗的名將，不過，桓溫當(dāng)時也以此自豪，因為他也是一個平生未嘗一敗的將軍。兩位不敗將軍的對決總要決出一名失敗者。

桓溫畢竟用兵謹(jǐn)慎，他還是派豫州刺史袁真攻伐譙郡（安徽亳州）和梁郡（河南商丘），開辟石門（在今河南滎陽）水道，引黃河水入汴水，以保證糧道暢通。