中共方面卻不急不躁，與顧祝同打了十來天“電報官司”。4月26日，周恩來再次風塵仆仆地登上了國民黨派來接他的飛機。6月4日，周恩來到達美麗的廬山。廬山一直是國共領袖們青睞的避暑勝地，蔣介石和毛澤東都矚目這塊福地。

在廬山的談判桌上，周恩來和蔣介石進行了針鋒相對的對峙。周恩來很快發(fā)現(xiàn)，與杭州會談時相比，蔣介石的態(tài)度向后倒退了。杭州會談時，蔣介石曾答應紅軍改編后可在三個師以上設立總司令部，但是現(xiàn)在卻改為設立政治訓練處指揮，并公開要求朱毛出洋，企圖把中共融化在國民黨內(nèi)。

談判的進程一波三折。出爾反爾的蔣介石提出不設總指揮部，各師副職由國民政府委派，可以在團以上部隊設政訓處，負責政治工作，師上面的政訓處，由蔣介石的“十三太?！敝弧⑻貏疹^子康澤任主任（11年后，作為襄陽警備司令的康澤被我劉鄧大軍俘虜）。蔣介石還要求，朱德、毛澤東必須離開部隊。

這實質(zhì)就是要控制共產(chǎn)黨、紅軍和陜甘寧邊區(qū)，取消中國共產(chǎn)黨及其所領導的人民武裝在統(tǒng)一戰(zhàn)線中的獨立性。蔣介石提出的這些無理要求自然遭到了中共代表的堅決反對，周恩來對蔣介石這一方案予以嚴正駁斥，堅決不同意領袖離開軍隊，堅持紅軍改編后由朱德任總指揮，保持共產(chǎn)黨的獨立性，反對國民黨派人到紅軍部隊中任職。但蔣介石予以拒絕，紅軍改編之事再次擱淺。

由于雙方立場相去甚遠，這次廬山會談無果而終，周恩來于6月18日返回延安。中共高層對此進行了徹夜討論，為了顧全大局，準備做出重大讓步，在國共雙方組成的最高會議上，以蔣介石為主席。如蔣介石同意紅軍三個師以上設立總的軍事指揮部，紅軍在名義發(fā)表后就改編。否則的話，就于8月1日自行宣布改編，采用國民革命軍暫編軍、師名義，編三個正規(guī)師，共4萬5千人。

為了結(jié)束曠日持久的談判，1937年6月26日，周恩來就紅軍指揮問題致電蔣介石，陳述中共的立場。周恩來的電文代表了面對民族危機的中國共產(chǎn)黨人的灼見——“惟三師以上指揮機關及主持人選，黨中同志認為非有此實無法進行改編，尤以朱同志去留影響極大，務請鑒察此間實情，改編處置?！?/p>

而蔣介石不為所動。中共方面為了抗日大業(yè)，準備再做出讓步，同意改編后的紅軍以政治機關名義指揮，力爭以朱德為政治主任。這已經(jīng)是真誠抗日的中國共產(chǎn)黨人所能作出的最大限度的讓步了。同時，中國共產(chǎn)黨也做好準備，萬一上述要求仍不能得到，則徑直在8月1日自行宣布改編。