1949年5月，第一野戰(zhàn)軍根據(jù)中央軍委“向西北進軍，消滅西北地區(qū)之敵，解放并經(jīng)營陜、甘、寧、青、新五省”的命令，開始解放大西北的進軍。首先發(fā)動陜中戰(zhàn)役，于5月2日解放古城西安，隨即擊退了胡宗南、馬步芳、馬鴻逵部的聯(lián)合反撲；繼又發(fā)動扶眉戰(zhàn)役，殲滅胡宗南主力四個軍四萬三千多人，為解放蘭州創(chuàng)造了條件。王震率領(lǐng)所部英勇奮戰(zhàn)，戰(zhàn)果輝煌；其后率部沿隴海鐵路西進，橫掃胡宗南殘部和青海馬家軍“鐵騎”，迅速解放西寧、直搗青馬老巢，飛越祁連山，挺進河西走廊，打開進軍新疆的大門。

陜中戰(zhàn)役開始時，胡宗南只剩下殘缺不全的七個軍。從4月25日起，他將這些部隊撤到三原、涇陽、咸陽、高陵、臨潼，形成拱衛(wèi)西安的弧形防御地帶。又令陜西省主席董釗出面拼湊一支地方保安隊，由敵第十七軍軍長兼西安警備司令楊德亮統(tǒng)一指揮，在西安市區(qū)內(nèi)外加強構(gòu)筑工事。5月14日，我軍獲知確實情報：胡宗南集團有放棄西安、全部撤退到漢中的企圖。他把我軍在北平和平解放后改編補充一野的七個團向陜西開進，誤作華北兩個兵團入陜，慌忙決定將主力撤往秦嶺以南，把留守西安的任務(wù)交給第十七軍和保安隊，另在寶雞一線布防，阻我南下，伺機反撲。第一野戰(zhàn)軍司令部研究了當時的形勢，決心不等華北部隊入陜，不失戰(zhàn)機發(fā)起陜中戰(zhàn)役。決定第一、二、四軍向西截擊敵人，第六軍解放西安，第三軍為預(yù)備隊。

5月17日拂曉，王震指揮第二軍向永樂鎮(zhèn)以南的涇陽塔敵人發(fā)起了進攻。部隊士氣高漲，攻擊勇猛，天亮前殲滅了敵第九十軍五十三師的第一五七、一五八兩個團，俘敵一千余人。當日，涇河以東地區(qū)的敵人全部西撤，第二軍乘勝進占涇陽，渡過涇河，于18日進占咸陽、興平，一直追到咸陽東北的新莊、閻莊地區(qū)，在行進中又把正要逃跑的敵第五十三師一五九團全部及騎兵第二旅四團一部就地殲滅，俘敵一千二百余人。當夜又沿鐵路乘勝西進，19日晨解放扶風，為第六軍解放西安掃清了外圍障礙。

就在當天夜晚，傳來了振奮人心的喜訊，第六軍解放了西安。整個西北戰(zhàn)場沸騰了，人們歡呼我軍在“延安”“西安”這兩種力量、兩種命運決戰(zhàn)中的勝利。我軍于22日舉行了西安入城式，受到西安人民群眾的熱烈歡迎。

西進各軍繼續(xù)追擊逃敵。第四軍、第一軍于21日在鳳翔以北地區(qū)截住西逃的第五十七軍和第三十師，經(jīng)過通宵激戰(zhàn)，敵人全部被殲，生俘敵官兵八千余人。王震率第二軍積極配合第一、四軍行動，第四師攻占虢鎮(zhèn)，殲寶雞保安團一部，占領(lǐng)兵工廠，南渡渭河，并于虢鎮(zhèn)以北殲敵守備司令部自衛(wèi)團，俘敵八百余人；第六師攻克眉縣；第五師攻占鳳翔，殲敵千山守備司令部警衛(wèi)團、保警隊等部，俘守備司令李夢筆以下一千八百余人。接著第四軍又殲逃敵第二一五師六四三團一部。第二軍第四、六師南渡渭河，向竄至五丈原、高店鎮(zhèn)的第三十六軍攻擊，俘敵八百余人；第六師又繞過周至向盤踞周至南山辛口子、馬召鎮(zhèn)的敵人發(fā)起攻擊，殲秦嶺守備司令部及第四十八師一四四團各一部，俘敵一千五百余人。東府軍分區(qū)的地方武裝在5月20日南渡渭河，解放了臨潼、渭南、華縣、華陰、潼關(guān)。我軍再次全部解放了寶雞以東渭河南北地區(qū)。

胡宗南帶著起家老本第一軍，一口氣跑到漢中，只留西安綏署副主任、第五兵團司令兼寶雞指揮所主任裴昌會坐鎮(zhèn)寶雞。跑到漢中剛喘過氣，胡宗南又后悔逃得太快，丟了西安實不甘心，就和馬步芳、馬鴻逵勾結(jié)反撲西安。當時，二馬尚未受到我軍重創(chuàng)，見胡宗南如此潰敗，未免暗自竊笑，但也不乏兔死狐悲之感，覺得胡宗南南退以后，隴東和西（安）蘭（州）公路即受到我軍威脅，也想取得胡宗南集團配合，保住甘、青、寧老巢。胡、馬經(jīng)過協(xié)商，寧馬以第十一、一二八軍組成“援陜兵團”，青馬也組成“隴東兵團”，由馬步芳的兒子、第八十二軍軍長馬繼援統(tǒng)一指揮，由隴東沿西蘭公路東犯，直撲咸陽。青馬指揮的“隴南兵團”（第一一九軍）也積極東進。