自從我軍解放西安，扶眉戰(zhàn)役大捷，胡宗南退守秦嶺，國民黨為了保住西南，企圖依靠西北胡、馬，特別是二馬鉗制第一野戰(zhàn)軍向四川進(jìn)軍。逃到廣州的國民黨政府，為此召開了有胡宗南、馬步芳和馬鴻逵參加的“西北聯(lián)防會(huì)議”，策劃所謂“蘭州決戰(zhàn)計(jì)劃”，企圖以青馬退守蘭州，吸引我軍主力于蘭州城下，然后糾合馬鴻逵與胡宗南殘部夾擊圍殲一野于蘭州外圍。

一野前委分析戰(zhàn)局時(shí)認(rèn)為，胡宗南背靠四川，過早把他壓入四川，對(duì)第二野戰(zhàn)軍入川作戰(zhàn)不利，暫時(shí)不去管他；同時(shí)進(jìn)攻二馬，則分散了兵力。所以決定先打青馬，后打?qū)庱R。蘭州是解放大西北必取的戰(zhàn)略要地。青馬擺開架勢，死守蘭州，以圖決戰(zhàn)。彭德懷說：“馬步芳要在蘭州決戰(zhàn)消滅我們，這太好了。我們不怕他守，就怕他跑掉。如果他真的不跑，我們來個(gè)將計(jì)就計(jì)，看誰把誰消滅在蘭州。”

8月4日，彭德懷向各兵團(tuán)下達(dá)了進(jìn)軍蘭州、殲滅青馬的作戰(zhàn)命令。部署以第二兵團(tuán)和第十九兵團(tuán)分兩路包圍蘭州；由王震率領(lǐng)第一兵團(tuán)附第六十二軍為左路，取武山、隴西、渭源，得手后經(jīng)臨夏渡黃河，直取青馬老巢西寧，斷絕青馬后路。

8月6日，中央軍委電復(fù)彭德懷時(shí)指出：“八月四日發(fā)來殲滅甘青匪軍的預(yù)備命令一般甚好，唯請(qǐng)注意左兵團(tuán)所取之路線似過于迂回，且經(jīng)臨洮、臨夏渡黃河直取西寧，系深入馬家老巢，過去四方面軍曾打算走此路西渡，因遇阻路險(xiǎn)折回，望令一兵團(tuán)負(fù)責(zé)仔細(xì)調(diào)查此路道路糧食情況及渡河條件，尤其是回民關(guān)系如何，對(duì)大軍經(jīng)過具有決定意義?！薄皳?jù)一般了解，青馬殘暴，在其主力未被殲前，對(duì)我敵意甚深，而回民中間又不若寧（夏）回曾受過我很好影響，故對(duì)深入青馬老巢尋其主力決戰(zhàn)，必須謹(jǐn)慎行事，大意不得，望以此意告王震為要。”

王震對(duì)整個(gè)戰(zhàn)略部署了如指掌，清楚每個(gè)環(huán)節(jié)的利害得失以及他所率領(lǐng)的左翼兵團(tuán)每進(jìn)一步的重大作用。他在動(dòng)員部隊(duì)快速行動(dòng)時(shí)，對(duì)各軍領(lǐng)導(dǎo)講明了這次行動(dòng)的意義。他說：“這次戰(zhàn)役，二兵團(tuán)、十九兵團(tuán)攻蘭州，十九兵團(tuán)派一個(gè)軍附坦克營抗擊寧馬，我一兵團(tuán)渡洮河繞到西寧以西來個(gè)大迂回。彭總請(qǐng)示毛主席，毛主席說，這個(gè)計(jì)劃很好，就是左兵團(tuán)（我們一兵團(tuán)）艱苦一些，由此可見我們?nèi)蝿?wù)的艱巨了?！庇终f：“不要以為沒爭得主攻蘭州的任務(wù)，就是上級(jí)瞧不起我們。我們現(xiàn)在的任務(wù)也十分重要。我們跑到馬步芳的家門口去打爛他的壇壇罐罐，他一定更心痛。他的那些當(dāng)官的、當(dāng)兵的，大部分都是青海人，你去抄他的家，他們?cè)谔m州能不動(dòng)心？能安心為他們賣命？我們就是要加快步子趕到青海門口的臨夏，去動(dòng)搖他的軍心。另外，我們控制黃河通道，把西寧和蘭州分開。西寧來兵，我們堵著打；蘭州退兵，我們頂著打；寧馬來援，我們圍著打；他們要往新疆逃跑，我們截著打。蘭州主攻部隊(duì)的這些后顧之憂，全由我們解決了。這任務(wù)重要得很嘛！雖然彭總關(guān)心我們，行軍時(shí)間放得慢些，但我們要加快速度，爭取時(shí)間早一天到臨夏，讓彭總和蘭州主攻部隊(duì)早放心！”

第一兵團(tuán)即于8月11日出甘谷、武山，一路消滅敵人，接連解放隴西、漳縣、渭源、會(huì)川幾座縣城，于16日提前攻占了臨洮縣城。8月20日，由王震主持，在臨洮召開了第一兵團(tuán)黨委會(huì)。他在講話中說，部隊(duì)7月24日從寶雞出發(fā)，向甘肅進(jìn)軍，一路上冒溽熱酷暑，露營淋雨，到8月17日止，總計(jì)殲敵9048人，解放縣城13座。他說：“有些人是庸俗的事務(wù)主義者，沒有政治遠(yuǎn)見。有幾個(gè)開小差的，就大驚小怪。要用部隊(duì)中革命的英雄主義，群眾的積極性和創(chuàng)造性，以及對(duì)勝利堅(jiān)毅的信心去教育群眾。有些干部不從發(fā)展上看問題，開幾個(gè)小差這有什么奇怪，不要因這一點(diǎn)就反映出消極情緒，只有政治上的庸人才這樣看問題。毛澤東式的軍人就無所畏懼，就應(yīng)充滿革命英雄主義的氣概。要使戰(zhàn)士們懂得我們是為什么作戰(zhàn)，這樣他便能忍受人所不能忍受的痛苦。要消滅敵人，要打到天涯海角。對(duì)那些缺乏膽識(shí)的人，要用革命的英雄主義去鼓舞他。革命要?jiǎng)倮軒讉€(gè)怕什么，革命不順利時(shí)張國燾跑了也不怕。蘇沃洛夫常說：你是老虎敵人便是綿羊，你是綿羊敵人便是老虎。同志們要懂得，戰(zhàn)爭開始打一個(gè)城要死好幾百人，現(xiàn)在一槍不放解放十幾座縣城。一軍戰(zhàn)士說‘寧愿多走十里路，不愿少走一里路’。有些首長比士兵落后，我們南下時(shí)毛主席說‘任務(wù)明確，旗幟鮮明，指出光明，提出困難’。我們是能克服困難的，只有機(jī)會(huì)主義者才怕困難?！?/p>