臨夏位于甘肅、青海交界處，舊稱“河州”，是回民聚居的地方。馬步芳祖輩的老家，就住在臨夏西鄉(xiāng)的韓家集。馬步芳的祖父馬海晏，1871年是回民首領(lǐng)馬占鰲手下的一員主將，幾代做官，根基很深。到馬步芳這一代，統(tǒng)治青海（包括臨夏）已有七十余年。馬步芳、馬步青，甚至馬鴻逵屬下的許多高級(jí)軍官，都是臨夏籍人，形成了一個(gè)扯不破的裙帶網(wǎng)。這些軍官的許多家族、親屬，至今仍都居住在這里。當(dāng)我軍臨近臨夏時(shí)，和馬家軍有著千絲萬(wàn)縷關(guān)系的上層人士，都帶著全家逃到深山里去躲避，他們還脅迫一般回民離開(kāi)家園。

在臨夏解放的當(dāng)天，一野前委就給第一兵團(tuán)發(fā)來(lái)《對(duì)臨夏回民工作指示》：“臨夏是戰(zhàn)爭(zhēng)罪犯馬步芳、馬鴻逵等匪首的老巢，是甘寧青三省許多回民，特別是青寧兩馬匪軍干部的故鄉(xiāng)，是歷史上多次回漢仇殺的地區(qū)?；刈宸饨ńy(tǒng)治階級(jí)在臨夏占?jí)旱箖?yōu)勢(shì)，已豢養(yǎng)和收買了許多走狗，統(tǒng)治著廣大的回民，尤其是漢人?；貪h兩族人民雖然在反對(duì)國(guó)民黨反動(dòng)派統(tǒng)治是一致的，但是歷代反動(dòng)統(tǒng)治階級(jí)所制造的民族隔閡情緒，至今還或多或少的仍然殘留在人們的心里。因此在臨夏能否正確執(zhí)行黨的政策和策略，不僅關(guān)系著臨夏工作的開(kāi)展，而且對(duì)于爭(zhēng)取西北廣大回民與瓦解青寧兩馬匪軍，也是有重大影響的。”《指示》對(duì)于團(tuán)結(jié)回漢人民徹底消滅兩馬和蔣介石、胡宗南殘余的方針，處理兩馬匪首在臨夏的財(cái)產(chǎn)，成立回民臨時(shí)區(qū)鄉(xiāng)自治政府以及優(yōu)待回民俘虜?shù)葐?wèn)題，都作出明確的規(guī)定，要求在部隊(duì)中反復(fù)進(jìn)行教育，“務(wù)使在全體軍人中有深刻的認(rèn)識(shí)與了解和堅(jiān)決徹底的執(zhí)行”。

王震對(duì)臨夏的歷史、地理狀況、人性民情、宗教和政治情況，從西安解放后就作過(guò)研究分析，經(jīng)過(guò)連日的調(diào)查證實(shí)，他得出一個(gè)結(jié)論：如能得到這里的民心，定可動(dòng)搖蘭州和青海敵人的軍心，如得到這里宗教界和上層人士的擁護(hù)和幫助，即可掃除敵人反動(dòng)宣傳的影響，用更多的和平方式解放青海。于是，他感到一路上他所重視的民族政策教育是符合實(shí)際和有預(yù)見(jiàn)的。

臨夏周圍，有馬家軍頭目的許多宅第。馬步芳、馬步青、馬鴻逵等在這里都有大公館，修建得都像皇帝的宮廷（他們?cè)谇嗪：蛯幭模€有更加豪華的別墅）。王震率兵團(tuán)部到臨夏后，駐扎在馬步青公館里。比較起來(lái)，馬步青公館還不算最闊綽的，但已極其奢華。這座公館分上下兩個(gè)部分。上公館叫蝴蝶樓，形如蝴蝶?！按朔繌娜辏?947年）修起，修了4年，修時(shí)老百姓每天400人，自帶干糧，給馬家做工役。另外，馬調(diào)來(lái)一個(gè)團(tuán)參加修建。上公館占地200余畝。原來(lái)此地是一個(gè)300余家的小村莊，叫白家莊，馬修公館時(shí)，老百姓被趕走，房子拆了。現(xiàn)在很多失去家園的人，仍流浪在臨夏街頭?！鹿^更為講究，一進(jìn)去四五所大院子，像廟堂似的宮殿，綠瓦金磚、紅漆彩繪，室內(nèi)走道統(tǒng)統(tǒng)鋪上地毯。左院面臨花園，其后為三層樓，要形容其裝飾，完全和戲劇舞臺(tái)擺設(shè)一樣。到處是紅綢緞，坐的凳椅嵌著花鈿石、大理石，其上置繡花墊子。吃的東西中外無(wú)奇不有，用的化妝品純系法國(guó)產(chǎn)品，食具均為象牙、金銀器皿。（馬步青原有5個(gè)太太）每個(gè)太太8個(gè)丫環(huán)伺候，平時(shí)全家多達(dá)兩千人，最少時(shí)亦千把人?！雹?/p>

王震一走進(jìn)這座公館就氣得發(fā)抖。他憤慨地說(shuō)：“我一路看見(jiàn)農(nóng)民那么可憐，十三四歲的女孩子穿不起褲子，而這些土軍閥像皇帝一樣享受。我真的農(nóng)民意識(shí)又來(lái)了，我真想放火燒了這罪惡的地方?！彼麖?qiáng)壓著心頭怒火，一面叫各部隊(duì)都派代表到這些公館里參觀，進(jìn)行階級(jí)教育，以增強(qiáng)對(duì)這班土軍閥的仇恨；同時(shí)，還從指揮作戰(zhàn)、建立政權(quán)等繁忙的公務(wù)中擠出時(shí)間，親自做當(dāng)?shù)刈诮毯蜕蠈尤耸康墓ぷ?；前往青海的循化縣去和投誠(chéng)的馬家軍人士談判。他還派宣傳隊(duì)到夏河以西藏民聚居區(qū)宣傳我黨我軍的民族政策，進(jìn)行調(diào)查研究。

王震經(jīng)常與臨夏宗教界和上層人士接觸，通過(guò)他們傳播共產(chǎn)黨、解放軍的救國(guó)主張和各種政策，掃除敵人反動(dòng)宣傳的影響，力求有助于用和平方式解放青海。他親自登門(mén)拜訪當(dāng)?shù)厣蠈尤宋?，并且派人叫回逃匿山間的馬匪親屬馬丕烈等。