漢靈帝末年，民間盛傳一首童謠：“侯非侯，王非王，千乘萬騎上北芒。”宮變發(fā)生時，劉辯已經(jīng)登基為帝，已非昔日的“史侯”，而當時的陳留王劉協(xié)不久就成為皇帝（獻帝），所以叫“侯非侯，王非王”。而“千乘萬騎走北芒”指的是百官公卿乘車騎馬保護少帝和陳留王上了北芒山。

少年董卓游歷羌胡聚居地，與豪帥結交；及后從事耕作，豪帥來訪時以謀生的耕牛宰殺大宴，彼此禮尚往來；后為兵馬掾，巡視塞下。漢桓帝末年，董卓被征召羽林郎；后又為中郎將張奐部下作軍司馬，討伐漢陽羌人；勝利后升為郎中，把賞賜盡分部下；后為戊己校尉，但因犯罪而被革職。

董卓初入洛陽時兵力只有三千人，為求營造大軍壓境的場面以震懾鄰近諸侯，每晚令士兵出城，翌日再大張旗鼓入城，如是者把士兵循環(huán)再用，令洛陽全城有大軍源源不絕而來之感。

董卓既已掌權，亦思拉攏豪杰賢士，建立名聲。先以威脅手段，強迫荀爽、蔡邕等人赴任朝廷官職。而后袁紹與董卓發(fā)生爭執(zhí)，只身離開洛陽。董卓本想殺害袁紹，但經(jīng)手下伍瓊、周毖等勸說，改以懷柔手段安撫之，命袁紹為渤海太守。

周毖與伍瓊為董卓所信任，他們多次向董卓推舉韓馥、劉岱、孔伷、張邈等人出宰州郡。但這些人后來都反過來討伐董卓。董卓因此大怒曰：“卓初入朝，二子勸用善士，故相從，而諸君到官，舉兵相圖。此二君賣卓，卓何用相負！”遂斬瓊、毖。

司徒王允設反間計，挑撥董卓大將呂布殺死董卓，據(jù)史書記載，董卓身軀肥胖，死后被棄尸集市示眾，守尸的士兵在董卓肚臍眼中插上燈芯，點燃照明，持續(xù)數(shù)天不滅。蘇軾以此事寫詩《郿塢》，嘲笑董卓的下場：“衣中甲厚行何懼，塢里金多退足憑。畢竟英雄誰得似，臍脂自照不須燈。”

李傕原本是董卓的部將，性格勇猛詭譎，善于用兵，有辯才。當時的侍中劉艾認為李傕用兵作戰(zhàn)的能力在江東猛虎孫堅之上。