初平三年四月，董卓被王允、呂布謀殺，李傕等人無所依托，本欲解散部隊逃歸家鄉(xiāng)，又怕仍得不到赦免，武威人賈詡對李傕說：“聽長安人議論說欲誅盡涼州人，各位如果棄軍單行，一個小小的亭長就能抓住你們了。不如率軍西進，攻打長安，為董卓報仇。事情如果成功了，則奉國家以正天下；如果不成功，再走也不遲?！崩顐嗟热瞬杉{了賈詡的建議，激勵兵士說：“朝廷不赦免我們，我們只有拼死作戰(zhàn)。如果攻克長安，則可以得到天下；攻不下，則搶奪三輔的婦女財物，西歸故鄉(xiāng)，還可以保命！”部下紛紛響應，于是同郭汜、張濟等人結(jié)盟，率軍幾千人，日夜兼程，攻向長安。王允聽說后，派董卓舊部將領胡軫、徐榮在新豐迎擊李傕。結(jié)果徐榮戰(zhàn)死，胡軫率部投降。李傕沿途收編部隊，到達長安時已有十余萬人。五月，李傕等人又與董卓的舊部樊稠、李蒙、王方等人會合，一起圍攻長安，八日后城陷，與呂布展開巷戰(zhàn)，呂布敗走，王允等人遇害。李傕等人縱兵劫掠，百姓、官員死傷不計其數(shù)。李傕等人占領長安，挾持漢獻帝封李傕為揚武將軍，郭汜為揚烈將軍，樊稠等人皆為中郎將。

袁紹想立劉虞為帝，但是袁術(shù)不愿意見到成年的漢朝皇帝，于是托詞公義不贊同袁紹的提議。兄弟兩人因此翻臉，袁術(shù)轉(zhuǎn)而與幽州公孫瓚以及陶謙結(jié)盟，與袁紹爭霸。但是群雄大多依附袁紹，袁術(shù)怒罵他們寧可追隨自己的“家奴”（指庶出的同父兄長袁紹）也不追隨自己，還寫信給公孫瓚說袁紹不是袁氏子孫。

劉表為人仁善，做官清廉，《后漢書·袁紹劉表列傳》稱“在荊州幾二十年，家無余積”?？墒莿⒈碓诮y(tǒng)攝軍事方面卻有所不足?！段郝浴分福骸皠⒈硇跃?，不曉軍事?！薄秴菚酚盅裕骸氨砣迦?，不習軍事?！惫C《世語》曾記載一段關于劉表的逸事，說劉表死后八十余年，即西晉太康年間，有人掘出劉表冢墓。發(fā)現(xiàn)劉表及其妻之身形，竟仍十分完整，仿如尚在人世，而且還有芬香溢出，香飄數(shù)里。

公孫瓚是貴族子弟，但因母親出身低微，只能任書佐。后因外表與才智受到太守賞識，太守將女兒嫁給了他。公孫瓚每次和烏桓打仗的時候，他總是組織數(shù)十擅射騎兵盡騎白馬，自號“白馬義從”，烏桓因此互相告知躲避白馬長史，并自此逃離塞外。

曹操少時機警過人，通權(quán)謀機變，以俠義自任，行為放蕩不羈，不規(guī)規(guī)矩矩地謀生做事，不為世人看重。只有梁國的橋玄和南陽的何颙，認為曹操是非常之人。當時曹操還默默無聞，橋玄建議曹操去結(jié)交當時的名士許劭，以提高名望。于是曹操就去拜訪許劭，結(jié)果被許劭接納，曹操才逐漸知名。建安七年曹操北征，路過橋玄之墓，下令祭祀橋玄，并且親自寫了悼文。

曹操早年很是愛好武藝，他身手矯健，曾經(jīng)偷偷潛入中常侍張讓家，被張讓發(fā)覺后，能夠手舞著戟越墻逃出，全身而退。又博覽群書，尤其喜歡兵法，曾抄錄古代諸家兵法韜略，有注釋《孫子兵法》的著作傳世。

初平元年正月，后將軍袁術(shù)、長沙太守孫堅、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伷、河內(nèi)太守王匡、兗州刺史劉岱、勃海太守袁紹、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、濟北相鮑信等地方勢力，一齊舉兵反董。群雄推舉袁紹為盟主。曹操則行使奮武將軍之職。但董卓軍勢力強盛，袁紹等都不敢先出兵。曹操認為董卓焚燒皇宮，劫持皇帝遷都長安，大失人心，正是“此天亡之時也”。于是獨自引兵西進，結(jié)果于汴水遭董卓部將徐榮擊敗。曹操身中箭矢，坐騎也傷重不起，后得曹洪出讓自己的坐騎，才死里逃生。