參謀總長杉山頗為不安，情況緊急，日本陸軍不得不加強緬甸軍的實力。

昭和十七年（1942年）6月……也就是瓜達爾卡納爾島決戰(zhàn)一個半月前，大本營制訂了修建“緬泰鐵路”的計劃。

在泰國和緬甸邊境有海拔3000米的夏恩山脈，再加上英國的國境封閉政策，從緬甸到泰國沒有一條鐵路，也沒有一條道路。因此，櫻井、竹內進入緬甸時，只能沿著野象走過的道路前進。目前日軍通過這條山路，一天可以運送10噸補給物資。不過10噸補給物資，并不能滿足一個大隊的需要。

因此為了將來的補給，大本營考慮從泰國首都曼谷西方的小站北碧，到緬甸毛淡棉南方的丹彪扎亞，修建一條全長414公里的緬泰鐵路緬泰鐵路：又稱死亡鐵路。施工時共募集了1.2萬名日軍、盟軍俘虜6.2萬人（1萬人死亡）、數(shù)萬泰國人、18萬緬甸人（4萬人死亡）、8萬馬來西亞人（含當?shù)厝A僑，4.2萬人死亡）、4.5萬印度尼西亞人。。

當然，修建這條鐵路并不簡單。但是因為大本營覺得如果不能保證每天3000噸的運輸能力，日軍就無法守衛(wèi)住緬甸。因此，大本營下達了從10月份開始施工，一年內完成鐵路的死命令。

可是，在日本12月31日的御前會議半個月后，盟軍召開了卡薩布蘭卡會議。

卡薩布蘭卡在摩洛哥。

原本美國總統(tǒng)羅斯福、英國首相丘吉爾和蘇聯(lián)首相斯大林都應該出席卡薩布蘭卡會議。但是由于斯大林必須指揮對德作戰(zhàn)，無法離開莫斯科。因此，卡薩布蘭卡會議成為英美首腦會議。

當時美國司令金上將多次強調，現(xiàn)在是竭盡全力對付日本的時候，但丘吉爾卻認為應該先打倒德國，并把作戰(zhàn)日期預定在1月14日到24日。

會議結束后，羅斯福向英、美兩國國民發(fā)表了宣言：

“總統(tǒng)和首相研究了世界戰(zhàn)況，得出結論，只有消滅德國和日本，才能為世界帶來和平。因此，戰(zhàn)爭的目標就是要迫使德國、意大利、日本無條件投降。這三國的無條件投降，可以保障幾個世紀的世界和平。無條件投降并不是毀滅德國人民、意大利人民及日本人民的生活，而是要摧毀德國、意大利及日本征服他國的思想?！?

總之，盟軍認真制訂了作戰(zhàn)計劃。昭和十八年（1943年）初，盟軍在緬甸周圍的4個據(jù)點集結了兵力，等待著反攻的機會。

中國國境內怒江對岸有重慶軍14個師團。印度國境內萊德基地前方的死亡溪谷對面是美中聯(lián)軍兩個半師團。越過阿拉干山脈，欽敦河對岸的英帕爾有英軍3個師團。在南面的阿恰布還有英印聯(lián)軍4個師團。

這4個據(jù)點的盟軍兵力合計為23個半師團。

因此，日本必須把全部4個師團的兵力分散到四面，一個師團負責一面的聯(lián)軍。

中將田中新一的第18師團負責怒江對岸的重慶軍14個師團；中將渡邊（后為中將松山佑三）的第56師團負責萊德的美中聯(lián)軍兩個半師團；中將櫻井（后為中將柳田元三）的第33師團負責英帕爾方面的英軍3個師團；中將古閑健的第54師團負責阿恰布的英印聯(lián)軍4個師團。

日軍再強悍也無法以4個師團的兵力對抗盟軍的23個半師團。因此，大本營在中將飯?zhí)锏牡?5軍之上，又新設了緬甸方面軍。緬甸方面軍司令官為中將河邊正三。第18師團師團長中將牟田口廉也取代中將飯?zhí)?，擔任?5軍司令官。并且向緬甸增派了兩個師團。

此時，印度洋的制海權不在日本手上，為了補給，日本修建緬泰鐵路迫在眉睫。