司馬穰苴本姓田，與孫武同為齊國貴族田氏的后代。因為他擔(dān)任過齊國的大司馬一職，因此習(xí)慣上稱之為司馬穰苴。他的生卒年月也不清楚，但比孫武年代略早，活動在齊景公在位期間，與被稱為晏子的晏嬰，一武一文，是齊景公朝兩位最重要的大臣。

在齊國衰落、受到晉國和燕國的夾擊時，司馬穰苴受命統(tǒng)率軍隊出征，最終打敗了晉國、燕國，收復(fù)了全部失地。但在他晚年，由于卷入政治斗爭，司馬穰苴被無罪免官，郁郁而終。

大約在他去世一個半世紀(jì)之后，齊威王命人整理司馬穰苴的軍事思想，作成《司馬穰苴兵法》一書，后世也稱《司馬法》。傳說該書內(nèi)容多達(dá)155篇，但流傳到今天的卻只有五篇。

在孫武的后裔中，還出了另一位著名的軍事家孫臏。我們只知道他是孫武的后裔，其活動的時代，上距孫武去世已經(jīng)100多年，但連他的真實姓名至今仍搞不清楚。

孫臏生于齊國的阿、鄄之間（今山東陽谷、鄄城一帶），曾和魏國人龐涓一起拜鬼谷子為師。龐涓先下山回魏國，被魏惠王任命為將軍。龐涓自忖才能不及孫臏，害怕他下山后如果到魏國會影響自己的前程，更擔(dān)心他去其他國家，日后成為自己的對手，于是請孫臏到魏國，并設(shè)計陷害孫臏。魏惠王聽信龐涓讒言，最終處孫臏以臏刑，就是挖掉他的兩塊膝蓋骨，使他終身殘廢，因為這個緣故，他才被稱為孫臏。

在孫臏?zhǔn)苄毯?，龐涓還假惺惺地裝好人，為孫臏治傷。被蒙在鼓里的孫臏對龐涓深表感激，決定將祖?zhèn)鞯谋鴷鴮懗鰜恚探o龐涓。孫臏拖著殘病的身體每日寫書，龐涓派來服侍他的人十分敬佩，悄悄地告訴了孫臏實情。孫臏將寫好的竹簡全部投入爐火之中，并開始裝瘋。后來，出使魏國的淳于髡偷偷地將孫臏帶到了他的故鄉(xiāng)齊國。

回到齊國后，孫臏成為將軍田忌的門客。田忌和齊威王都喜歡賽馬，但田忌卻總是輸。孫臏觀看了比賽，發(fā)現(xiàn)雙方是將馬分成上、中、下三等，分別比賽，田忌雖然每局都輸，但是齊王的馬也拉不下田忌的馬多遠(yuǎn)。于是孫臏對田忌說：“你重重地下一回注，我能讓你贏?！碧锛烧罩鴮O臏的話去做了。在比賽開始前，孫臏對田忌說：“用你的下等馬與對方的上等馬比賽，用你的上等馬對付他的中等馬，用你的中等馬對付他的下等馬?！北荣惖慕Y(jié)果是，田忌的馬以三戰(zhàn)兩勝一負(fù)的成績獲勝。

齊威王聽了田忌的說明，接見了孫臏，并開始重用孫臏。此后，齊國與龐涓所在的魏國進(jìn)行了兩次大戰(zhàn)，孫臏報仇的機(jī)會終于來了。