管理層收購必須嚴格規(guī)范 

本文節(jié)選自2004年9月21日作者在中央黨校省部級領(lǐng)導(dǎo)干部進修班上的報告內(nèi)容。

管理層收購（MBO）是社會普遍關(guān)心的一個問題。國務(wù)院下發(fā)的《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》對此作了明確規(guī)定：管理層收購企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，要進入產(chǎn)權(quán)交易市場，各類投資者公開、公平競價受讓國有產(chǎn)權(quán)；本企業(yè)經(jīng)營管理者不得參與轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的決策、財務(wù)審計、離任審計、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產(chǎn)權(quán)；經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)做標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等；經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。

管理層收購作為國有中小企業(yè)改制的一種形式和調(diào)動企業(yè)經(jīng)營管理者積極性的一種激勵方式，可以探索。但是，從方方面面反映的情況看，從我們前一段開展的全國性大檢查情況分析，國有中小企業(yè)在實行管理層收購中出現(xiàn)了許多問題，其中最主要的問題就是管理者自賣自買，低估賤賣國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失。

管理層收購不規(guī)范，有的企業(yè)沒有實行經(jīng)營者離任審計，管理者本人參與甚至主持收購活動；有的經(jīng)營者人為地造成企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下滑，甚至虛構(gòu)虛增成本和債務(wù)；有的與中介機構(gòu)串通低估，隱匿資產(chǎn)；有的將職工經(jīng)濟補償金從轉(zhuǎn)讓前的凈資產(chǎn)中扣掉，降低了出讓價格，又無償占用了這部分凈資產(chǎn)；有的以擬收購的國有產(chǎn)權(quán)或國有企業(yè)實物資產(chǎn)作為其融資的擔(dān)保，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險；有的企業(yè)在轉(zhuǎn)讓前留一部分股權(quán)優(yōu)惠轉(zhuǎn)讓給管理層和職工持有。這股歪風(fēng)必須堅決剎住。

我們的態(tài)度非常明確，大型企業(yè)不能搞MBO。我們認為，管理層收購使所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)趨于合一，不符合建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向。特別是在現(xiàn)有法規(guī)制度還不健全的情況下，搞管理層收購必然導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。國有大型企業(yè)不搞管理層收購主要基于以下考慮：

從現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的歷史沿革來看，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離是大企業(yè)的普遍特征，企業(yè)的所有者不一定就是合格的經(jīng)營管理者，管理層收購并控股國有大企業(yè)，就會缺乏更換經(jīng)營管理者的動力，不利于經(jīng)營管理者的市場化配置，不利于吸引更好的經(jīng)營管理人才。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)在管理層身上合一，還會使管理層與其他股東在企業(yè)信息的獲取上形成嚴重的不對稱，管理層可能會利用此為自身謀利而損害其他股東的合法權(quán)益，因此也很難在體制上加以防范。

缺乏資本金和先進技術(shù)是不少國有大企業(yè)面臨的困難，實施管理層收購并控股，其本身不僅不能解決這個問題，反而可能會給引入戰(zhàn)略投資者帶來體制性的障礙。由于國有大企業(yè)資產(chǎn)總量較大，在現(xiàn)階段，管理層自有的和可以規(guī)范籌集的資金難以達到控股所需資金的數(shù)額，脫離我國實際情況推行管理層收購，就會發(fā)生不規(guī)范的融資行為，很容易造成國有資產(chǎn)流失。

一些中小企業(yè)探索實施MBO，要區(qū)別情況，其前提條件是，明確企業(yè)國有資產(chǎn)出資人的職責(zé)，建立完善的行政法規(guī)，在這個基礎(chǔ)上才能規(guī)范進行。對進行MBO改制的企業(yè)，必須明確幾條不可逾越的紅線：一是要做好經(jīng)營者的離任審計，對企業(yè)虧損、業(yè)績下滑負有責(zé)任的不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)；二是經(jīng)營者不得參與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓決策、財務(wù)審計、審計評估、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)；三是必須進場交易，各類投資者公開、公平競價受讓國有產(chǎn)權(quán)，出讓價通過進場競價確定，經(jīng)營者購買股權(quán)與其他受讓者必須同股同價；四是經(jīng)營者不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以企業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)做標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)；五是除國家規(guī)定外，不得將有關(guān)費用從價款中事先抵扣。只要嚴格按照上述五個方面去操作，我相信管理層收購中很多問題是可以得到解決的。