粟裕在一個多月內(nèi)摧毀了祿口、朱門、陸郎、博望、老虎墩等處的敵偽據(jù)點和維持會13個，收復(fù)了小丹陽、橫溪、謝村、護駕墩、霍里、濮塘等村鎮(zhèn)。三團在摧毀祿口、朱門敵偽據(jù)點時，救出了被強征即將送往南京做“慰安婦”的青年婦女30多人。

粟裕與一支隊陳毅在蘇南敵后，發(fā)揚近戰(zhàn)、夜戰(zhàn)特長，連續(xù)對日軍展開夜襲、奔襲、伏擊和突襲作戰(zhàn)，頻繁破擊鐵路、公路、橋梁和敵人的通訊設(shè)施，破壞敵人進攻武漢的兵力調(diào)動和糧彈轉(zhuǎn)運。國民黨軍隊辦的《掃蕩報》7月22日報道：“新四軍進入蘇境，在京杭國道及京滬鐵路沿線展開，積極殲敵，沿公路鐵路之?dāng)绸v軍不得不增援戒備，丹陽、金壇縣城城門緊閉”。

三團在當(dāng)涂一帶開展的抗日游擊戰(zhàn)沉重地打擊了敵人，也引起了日軍的注意。三團幾次行動針對的都是鐵路、機場等日軍的命門，日軍因此調(diào)整兵力部署，不惜放棄宣城、溧陽縣城，調(diào)集第十五師團所屬兩個聯(lián)隊企圖一舉聚殲三團于小丹陽。

根據(jù)可靠情報，日軍第十五師團動用所屬兩個聯(lián)隊及其一部，共計步兵4000余名、騎兵500余名、重炮10余門、輕炮數(shù)十門、水上飛機8架（停泊于采石江口）、轟炸機20架、裝甲汽車數(shù)輛，進到當(dāng)涂與薛鎮(zhèn)之間的洞陽鎮(zhèn)附近；另一部乘裝甲汽船2艘、攜炮4門，由花津進至小丹陽以南的什家橋附近。同時，陶吳及霍里附近亦到裝甲車數(shù)輛。

粟裕注視著敵情發(fā)展，籌謀應(yīng)敵良策。日軍雖然來勢洶洶，兵力多于二支隊數(shù)倍，但他們兵力分散。粟裕決定采取敵進我進游擊戰(zhàn)術(shù)，變被動為主動，分散襲擊敵人后方。

24日，日軍兵分八路圍攻小丹陽。第一、二路由秣陵關(guān)經(jīng)陶吳、祿口、謝村，分進橫溪橋；第三、四路由溧水進洪蘭埠后，經(jīng)馬塘壩、田家、河林坊、明覺寺，分抵桑園鋪和博望；第五、六路由當(dāng)涂水陸并進，分抵護駕墩和薛鎮(zhèn)；第七路由采石經(jīng)霍里，進占石馬和落星；第八路由江寧陸郎橋進占朱門。當(dāng)日上午10時左右，采石日軍進抵礦山后，與楊莊新四軍對峙一天。當(dāng)晚，第三團第三營運動到上泗龍、太平山一帶側(cè)擊日軍。濮塘、礦山日軍在飛機掩護下，同時向陳塘頭并進，并轟炸小丹陽。新四軍迅速穿過陳塘頭至濮塘，占領(lǐng)雞籠山陣地，截斷敵尖兵部隊。敵強我弱，形勢嚴峻。

關(guān)鍵時刻，二支隊司令員張鼎丞率領(lǐng)第四團策應(yīng)粟裕。張鼎丞得知南京城內(nèi)日軍大部已被華中派遣軍司令部調(diào)走會攻武漢，城內(nèi)僅有兩萬駐兵，立即派出少量精銳部隊，從陶吳鎮(zhèn)北面的徐村悄悄出發(fā)直奔中華門外雨花臺，連夜打下雨花臺，將軍旗插到雨花臺制高點。逃入南京城內(nèi)的敵兵驚慌失措，說是大股新四軍開來要進攻南京。日軍指揮官害怕了：雨花臺東面的大校場每天上午有四五十架飛機起飛去轟炸武漢，中午飛回。如果大校場空軍主要基地丟失，幾十萬進攻武漢的日軍將失去空中支援，日軍進攻武漢的軍事行動定會大受影響。因此，日軍指揮官下令城南各城門緊閉，趕緊收縮兵力，重點保護飛機場，同時要掃蕩的日軍趕快回防南京城。

此時一支隊司令員陳毅已動員廣大地方武裝及人民群眾將京滬、京杭、鎮(zhèn)句、句丹、京鎮(zhèn)各公路徹底破壞，并派部隊進襲麒麟門，策應(yīng)二支隊粟裕的作戰(zhàn)行動。