粟裕對第三縱隊的指揮員說：“你們要很好地做好準備，乘敵人后路混亂時，猛烈出擊，協(xié)同兄弟部隊消滅來犯的全部韓頑主力?！?/p>

陶勇站起來宣布：“大出擊時三團從東南方、八團從正東方向一起打出去?！?/p>

八團是一支比較新的部隊，又經過一天的激戰(zhàn)，正愁缺少沖擊力量。所以陶勇把江南增援的舒雨旺營配給八團。

當下散了會，各指揮員趕回到陣地連夜做出擊的準備工作。12點，三團和八團按計劃出擊黃橋東面的三十三師。

5日凌晨3點，黃橋以東之西官莊附近槍聲甚密，估計是第二縱隊已經抄襲敵后，但未取得聯絡。粟裕急令第三縱隊已出擊之兩個團迅速猛攻。在第二、三縱隊的勇猛攻擊下，韓頑拂曉總攻又告失敗。

李守維預感大事不妙，急將第八十九軍大部集結在黃橋東北一線，企圖最后猛撲黃橋或固守待援。到5日8點，他們已被新四軍團團包圍。

此時粟裕得到情報，韓軍增援部隊約八個團已進至黃橋東北不遠的地方。粟裕原本打算在5日黃昏發(fā)起總攻。現在情況發(fā)生變化，頑軍增援部隊雖沒有八個團，但兩三個團或有可能。為在其增援部隊到達之前，先解決當面之敵，粟裕決心盡量提前實行總攻。

這時需要第二縱隊派兵一部向分界方向阻止敵增援部隊，主力迅速向西攻擊。但第二縱隊直接聯系不上，派人去也太遲。

情急智生，粟裕命令陶勇的三縱以小部隊向黃橋以東之敵佯攻，引起敵人回擊，形成密集槍聲。戰(zhàn)場上，槍聲就是命令，聽到槍聲猛烈，葉飛當即令第一縱隊迅速南下，王必成則令第二縱隊迅速西進，兩個縱隊如猛虎一般直撲進攻黃橋的頑軍。

粟裕得到第二縱隊插到如黃公路分界一帶，切斷了頑軍歸路的情報時，幽默地對陶勇說：“我們今晚就要消滅韓的嫡系八十九軍軍部和一一七師。你們縱隊趁頑軍混亂時，從黃橋東門及其兩側地區(qū)全線出擊，配合第二縱隊聚殲第三十三師，狠狠地打，這樣韓德勤就輸得連褲子也要送進典當鋪子嘍！”

5日上午11點半，陶勇從守備部隊中抽出力量，把包括炊事員在內的所有人員都組織起來，從黃橋的東門及其兩側地區(qū)打了出去，活捉三十三師師長孫啟人。到晚上9點，在王必成和陶勇東西合力突擊下三十三師大部被消滅，少數殘部向東北突圍，與其軍部及第一一七師靠攏，企圖待援或于黃昏后突圍。

頑第三十三師昨天還在猛攻黃橋，氣焰不可一世，今天卻已是兵無斗志、潰不成軍。師長孫啟人被活捉后說：“不瞞長官，我看過《霸王別姬》的戲，有十面埋伏、四面楚歌，我今天嘗到的滋味，比那還要嚴重得多！”

敵敗局已定后，陳毅回到黃橋鎮(zhèn)上。粟裕和鎮(zhèn)守黃橋幾位黨政負責同志簡單地向陳毅匯報了各自分管工作情況。未幾，葉飛派人報告，說頑八十九軍軍部已被徹底殲滅，軍長李守維下落不明（后李明揚派人向新四軍聯系，在黃橋以北五里的八尺河岸邊從溺死人員的尸體中找到了李守維的尸體，陳毅和粟裕命人將其裝進棺材送往興化）。

此時敵人大部主力已被解決，整個戰(zhàn)斗可說已初步結束。陳毅和粟裕當即研究追殲頑敵的計劃和部署。然后由粟裕下達如下追擊命令：第一縱隊從西向東往海安進擊。第二縱從南方向海安進擊。第三縱隊繞攻海安東北，截斷海安頑軍向東臺之退路。粟裕強調各部應不顧疲勞，不惜一切犧牲，不重繳獲，而在于乘勝追擊以占領海安。

此時江南趕來的第二支援軍劉亨云營趕到，他們來不及休整就按粟裕命令向海安進擊，與葉飛、王必成、陶勇各部主力爭先前進，逢水過水，見橋奪橋，邊打邊追，直取海安。