日軍在“皖南事變”后再次表現(xiàn)出他們的驕橫。他們一方面于1月下旬集中5個師團(tuán)以上的兵力，分?jǐn)?shù)路包圍湯恩伯、何柱國、李仙洲、李品仙諸軍約15萬人于平漢路以東地區(qū)，發(fā)動了河南戰(zhàn)役，打得國民黨軍潰不成軍。另一方面在蘇中聚集兵力，威逼、誘降蘇中地區(qū)的國民黨游擊部隊(duì)，試圖乘新四軍在蘇北、蘇中立足未穩(wěn)之際，摧毀新四軍首腦機(jī)關(guān)，尋殲新四軍主力部隊(duì)。

為引誘李長江投降，汪精衛(wèi)派一個叫繆斌（前國民政府江蘇省民政廳長，后任汪偽中央政治委員會委員、立法院副院長）的人在泰州泰山廟里和李長江秘密接頭。日軍與汪精衛(wèi)許諾李長江：一、李長江部改編為和平軍第一集團(tuán)軍，由李長江任中將總司令，一切費(fèi)用武器裝備由日方供給；二、在日軍解決蘇北新四軍及韓德勤后，由李長江任江蘇省主席。

李、繆二人的會面本來是秘密行動，但這個消息被新四軍部的情報(bào)系統(tǒng)得到。

李長江原名永發(fā)、又名德標(biāo)，江蘇南京人，年輕時做過瓦工，因不堪工頭虐待而投軍，曾在槍林彈雨里將副師長李明揚(yáng)背出五六里路使其得以脫險。后因作戰(zhàn)勇敢，屢立戰(zhàn)功，職務(wù)從班長一直晉升到團(tuán)長，后任國民黨魯蘇皖邊區(qū)游擊總指揮部副總指揮，擁有對這支武裝力量的實(shí)際控制能力。

新四軍軍部對李長江部在政治上仍然做爭取工作，在軍事上則加緊進(jìn)行作戰(zhàn)準(zhǔn)備。根據(jù)軍部指示，粟裕將主力隱蔽集結(jié)于海安至曲塘之線的區(qū)域內(nèi)，準(zhǔn)備待其叛國面目暴露后一舉殲滅之。

日軍在蘇中的部隊(duì)原是第十七師團(tuán)的一個聯(lián)隊(duì)，分布于長江沿岸和沿通揚(yáng)運(yùn)河的南通、如皋、靖江、泰興、揚(yáng)州，并沿大運(yùn)河北延伸至邵伯、高郵一線。這一年為加強(qiáng)進(jìn)攻新四軍的力量，日軍從江南調(diào)來獨(dú)立第十二混成旅接替第十七師團(tuán)在蘇中的防務(wù)，其旅長是南浦襄吉少將，轄有5個步兵大隊(duì)和1個特種兵大隊(duì)，共5600余人，武器裝備好，戰(zhàn)斗力比同等的日軍部隊(duì)強(qiáng)些，有單獨(dú)執(zhí)行戰(zhàn)略任務(wù)的能力。但要用一個旅團(tuán)控制整個蘇中，南浦的兵力顯然過于單薄。為彌補(bǔ)兵力不足，便對國民黨軍隊(duì)施行誘降、壓降政策，拉攏國民黨武裝當(dāng)偽軍，以達(dá)到戰(zhàn)略上控制蘇中的目的。

2月11日，情報(bào)顯示李長江投敵的態(tài)勢已經(jīng)明朗，粟裕要師部做好出發(fā)準(zhǔn)備，作戰(zhàn)科的秦叔瑾開始整理地圖。12日，開始下大雪，下了一天一夜，四野積雪盈尺，13日雪又下了一天。13日那天李長江與其一支隊(duì)司令丁聚堂、二支隊(duì)司令顏秀五、六支隊(duì)司令陳才福、七支隊(duì)司令秦慶霖、十支隊(duì)司令范杰率所部8個支隊(duì)共1萬余人在泰州公開投敵，汪精衛(wèi)將該部編為“和平建國軍”第一集團(tuán)軍，李長江為總司令。

李長江向來與李明揚(yáng)連在一起，但李明揚(yáng)是講民族氣節(jié)的，他拒絕投降。李長江投敵后，李明揚(yáng)率侍從室、參謀處、副官處等愿隨其下鄉(xiāng)游擊者和電臺報(bào)務(wù)人員99人離開泰州到下河葉甸、邊城一帶。隨后，同樣不愿做漢奸的李明揚(yáng)部屬陳中柱率四縱隊(duì)，丁作彬率教導(dǎo)隊(duì)，邱立祺率縣保安團(tuán)和其他不甘當(dāng)亡國奴的官兵也隨后趕往葉甸，在李明揚(yáng)的領(lǐng)導(dǎo)下繼續(xù)抗日（同年3月，日偽對李明揚(yáng)部發(fā)起掃蕩，陳中柱在對日作戰(zhàn)中陣亡）。

陳毅和粟裕計(jì)劃趁日軍未到之機(jī)先消滅李長江部隊(duì)。陳毅乘汽船從鹽城來到東臺參加指揮作戰(zhàn)。